香港有限合伙基金LPF设立

香港有限合伙基金（Limited Partnership Fund，LPF）是根据《有限合伙基金条例》（第637章）登记、以有限合伙形式组织的私人投资基金结构，由一名普通合伙人（GP）及至少一名有限责任合伙人（LP）藉书面合伙协议组成。公司注册处制度概览说明其登记制度及用途。

LPF不具有法人资格。GP对基金债务和义务承担无限法律责任；LP通常以约定出资为限，但参与管理及法定安全港会影响责任判断。登记基金结构、获准从事投资管理及取得税务优惠是三项不同判断。

LPF可为拟在香港组织的私人基金提供合伙架构，让投资者、GP及服务商通过真实协议确定出资、决策、费用、利益分配、转让与退出。适用性应从投资策略和投资者需求出发，不能只因名称中有“基金”便认为可承接所有募资或管理业务。

筹备时应同时列明资产类别、出资及控制关系、募资地区、投资决定地点、资产保管、税务与退出方式。境外已存在的基金，还应比较迁册、保留原架构或另设新基金的法律及合同影响；登记不会保证募资、收益或开户结果。

投资经理负责基金的日常投资管理。投资经理或获转授职能的人士如在香港进行《证券及期货条例》下的受规管活动，应按实际业务判断牌照或注册要求。公司注册处登记LPF，不是向GP或经理发出资产管理牌照。

证监会关于私募股本业务及发牌的一般说明区分获授酌情权管理证券投资、提供投资意见及推广／分销基金等活动，可能分别涉及第9、4或1类。私人离岸公司股份不一定属于《公司条例》香港私人公司的证券定义豁除；“私募”也不是一项普遍免牌理由。

合资格管理人牌照不等于基金已获公开发售认可。募集对象、宣传内容、销售地区、实际活动及适用豁免须另行评估；境外委托也不能直接推出香港和当地均无需许可。

公司注册处负责LPF登记。《有限合伙基金条例》（第637章）规定注册、运作、撤销注册、解散及清盘等事项；《合伙条例》（第38章）的部分规定亦适用。公司注册处法例入口提供相关法例链接。

登记资格、GP、LP、投资经理、获授权代表、反洗钱负责人及记录义务须分别落实。第615章附表2下的反洗钱措施、证券活动许可和《税务条例》下的豁免条件各有依据，不能以一份LPF注册证明取代。

基金须藉合法书面有限合伙协议组成，有一名GP和至少一名LP，名称符合规定，在香港设有可接收通信的注册办事处，且并非为非法目的成立。英文名称以“Limited Partnership Fund”或“LPF”结尾；中文法定后缀为“有限合夥基金”。不接受转交地址或邮政信箱。

一般资格涉及合伙人不能全部是同一公司集团内的法团，但不能据此一概排除种子阶段：现行LPF1第9页第10(b)项明确设有除第7(1)(i)条外均符合资格的申报选项，允许如实申报全体拟议合伙人属同一集团。注册证明书日期第二个周年日后若仍维持这种情况，处长可将基金除名；这不是永久同集团豁免，也不是税务豁免。

新设LPF用LPF1；第37章下合资格指明基金用LPF2；境外有限合伙基金迁册用LPF10。三条路径的资格、呈交人及原地登记处理不同，应先识别实际结构，再选表格。

公司注册处列明的LPF一般登记资格没有统一最低基金规模数字。LP的约定出资、承诺缴付、追加出资、违约、费用与分配应在合伙协议中明确，不能套用普通公司的注册股本概念，也不能将“无统一最低规模”解释为无需真实资金安排。

基金出资、政府费用、基金运营开支和管理人自身的监管财务资源属于不同项目。应为律师、投资管理、审计、反洗钱负责人、行政、保管、税务及申报分别预算，并核实费用由基金还是GP／经理承担。

GP对基金管理和控制负最终责任，并须确保按合伙协议有妥善资产保管安排。合资格GP包括18岁或以上自然人、香港私人股份有限公司、注册非香港公司、合资格经迁册私人股份有限公司、第37章有限合伙、另一LPF，以及具或不具法人资格的非香港有限合伙。不能把任何未在港登记的境外有限公司都视为合格GP。

GP为另一LPF或不具法人资格的非香港有限合伙时，必须委任获授权代表；该代表与GP共同及各别承担基金所有债务及义务，并对管理和控制负最终责任。代表可为18岁或以上香港居民、公司或注册非香港公司。

须委任至少一名投资经理，资格为18岁或以上香港居民、公司或注册非香港公司；符合资格的GP可兼任。GP自然人的资格没有同一香港居民表述，不能把GP与投资经理的居住条件混用。

GP须委任反洗钱“负责人”，执行第615章附表2措施，限于认可机构、持牌法团、会计专业人士或法律专业人士；合资格GP可兼任。该角色不是证券牌照负责人员（RO）。还须落实核数师、经审计财务报表、保管及记录安排，委托服务商不等于GP责任消失。

公司注册处一般在收到申请后四个工作日内发出相关证书。这是登记处理参考，不涵盖协议谈判、人员及服务商委任、管理人持牌、开户或募资；文件问题及个案情况仍可能影响安排。

基金开始经营业务后一个月内，须书面向税务局提交业务描述、性质及开业日期。取得商登证不等于这项通知已完成。境外迁册基金另须在香港登记日期后60日内于原设立地撤销注册；延长须依程序获准，不能自行把申请延期当已获同意。

新设LPF登记涉及注册费HK$2,555及申请费HK$479，合计HK$3,034，另加适用商业登记费及征费。公司注册处表格及收费表也列LPF5周年申报登记费HK$105；HK$105并非基金全年的审计、反洗钱、商登及运营合规总费。

按税务局收费表，2026年4月1日至2027年3月31日的一年商登证，登记费HK$2,200加征费HK$150，共HK$2,350。新LPF经公司注册处申请首张商登证，金额按提交登记申请日期确定，证书生效日期为基金注册日期；续证则按续证生效日期确定金额。

因此，在上述期间提交的新设LPF，如适用首张一年商登证，以上政府费用合计为HK$5,384。这个例子不含专业服务、管理人牌照、银行或运营费用；已有有效商登证的适用转换／迁册情形另核，并非仍需重复支付同一商登费。即使适用不再缴该费的情形，IRBR4仍须按相应路径呈交。

申请不成功，注册费HK$2,555及适用商登费／征费可按官方退款安排处理，HK$479申请费不退。律师、管理、审计、负责人、行政、保管及税务费用按各自委托确定，不能把政府退款规则套用到全部专业费用。

GP须在注册证明书日期每个周年日后42日内呈交LPF5及正确费用，说明过去12个月是否营运、并评估其后12个月是否拟营运。LPF5表格及须知不是年度审计报告，也不替代商登续期及其他税务责任。

GP或投资经理须在注册办事处或已通知处长的其他香港地点保存经审计财务报表、合伙人记录册、客户尽调和业务通信、每项交易文件及各合伙人控制人资料。第29条内部记录不供公众查阅；不须向注册处申报LP委任／离任等资料，并不豁免内部更新和尽调。

注册办事处及／或主要营业地点变更，业务地址不变：15日内呈交LPF4A，相关资料记录后由注册处转交商业登记署。仅商业登记的业务地址改变：一个月内另向税务局书面通知或用IRC3111A，不须就这一项向注册处申报。两类地址都改变时，两项程序均须做；转交主要营业地点资料不等于已更新商登业务地址。

GP、投资经理、负责人、获授权代表、投资范围或记录地点改变还须按对应表格及期限处理。代表辞任须注意本人LPF9与GP的LPF4C是不同通知。反洗钱、审计及实际保管须持续执行，不只是保留服务商名单。

LPF登记不会自动取得统一基金免税制度（UFE）的豁免。税务局基金报税说明第138至141问将《税务条例》第20AM条所指基金、第20AN条豁免条件及第20AO条特定目的实体分别处理。应按真实基金安排、交易、利润和持有结构判断，不能仅提交LPF证书便把全部收入列为免税。

2026年6月公布的基金、家族投资控权工具及附带权益税改草案，建议调整基金定义、合资格资产及其他条件。6月24日二读发言使用“如获通过”可自2025/26课税年度起生效的条件措辞。本页2026年10月16日核对的立法会法案记录列有首读及法案委员会资料，未列恢复二读、三读通过结果或条例编号；本页不把建议中的新门槛、申报或实质活动条件写成已生效法例。

税务局另公布2025/26报税的过渡性行政措施，允许符合草案所建议豁免或宽减资格的纳税人据此报税，并提醒关注审议后发展及必要的书面修订。行政报税安排与法例生效须分开，实际申索应由税务专业人员核对适用课税年度、最终文本及申报方式。

停止投资不等于可以直接撤销LPF登记。LPF7路径要求所有合伙人同意、没有未清偿债务、GP未以该身份涉及基金事务诉讼及基金不持有香港不动产等，并有三个月公告反对期。撤销登记不必然解散原合伙；解散及通知是另一程序，不能据此注销债务或合同。

可在公司注册处基金登记册核对基本资料和状态，部分资料免费，文件副本或核证另收费。2021年11月1日起采用八位商业登记号码作唯一识别码；内部合伙人及尽调记录不公开，不代表所有登记文件都保密。

LPF不是法人公司、SFC牌照或公开募资认可，也不是UFE自动资格。LP的有限责任须结合实际管理行为与安全港判断；种子阶段同集团安排、反洗钱负责人资格和税务优惠必须分别分析。

HKComply由香港環信商業顧問有限公司提供相关申请支持，可按书面委托协助梳理LPF路径、GP与投资者结构、角色和文件差距，建立设立资料清单、费用分项、文件版本与进度记录，并协调律师、投资经理、反洗钱负责人、核数师及税务专业人员。

交付可包括项目及角色清单、资料完成度记录、律师呈交协调记录和后续责任日历，实际范围及费用须书面确认。法定呈交、协议和法律意见、税务申索、投资管理、审计及反洗钱工作，由相应具资格主体承担；HKComply不会因协调服务自动成为GP、持牌经理或法定负责人，不承诺登记、免税、募资、收益或开户结果。