私募基金管理人申请香港9号牌照，通常有两种路径：在香港设立子公司，或收购已持有9号牌照的公司。由于收购的时间与成本与重新申请相差不大，且新设更利于品牌传承，实践中以新设申请更为常见。
一、9号牌照申请资格与条件
根据《证券及期货条例》第116条、118条及香港证监会于2025年4月制定的《发牌手册》，申请9号牌照的私募基金管理人须满足以下条件：
- 申请人为“适当人选”；
- 申请人为在香港注册成立的公司，或在香港注册处注册的非香港公司；
- 申请人能够维持足够的实缴股本及速动资金。
（一）实缴股本与速动资金要求
9号牌照对实缴股本及速动资金的要求如下：
- 若机构在提供资产管理的同时，受到不得持有客户资产的发牌条件限制，则无最低实缴股本数额限制，但最低速动资金数额为10万港币；
- 其他情况下，最低实缴股本数额为500万港币，最低速动资金数额为300万港币；
- 申请人须具备适当的业务架构、良好的内控制度和合格的人员，以管理资产管理活动的风险；
- 申请人须至少有2名相关人士资产管理活动的风险，其中1名必须为执行董事；
- 针对单项受规管活动，至少应有1名相关人士时监督相关活动；同一人可被任命为多项受规管活动的负责人员，前提是其为适当人选且相关职责并不冲突；
- 申请人的大股东、高级管理人员及相关人士须满足适当人选的要求。
（二）持牌代表申请条件
根据《证券及期货条例》第120条及《发牌手册》第5章，申请9号牌照的持牌代表须具备以下条件：
- 申请人为“适当人选”；
- 申请人具有学历/行业资质、相关行业经验及认可行业资格；
- 申请人通过香港本地监管架构考试，考试有效期在申请日前3年内。
（三）相关人士条件
申请人可同时申请成为多种牌照的负责人员，并可同时担任多家持牌法团的负责人员，但须向香港证监会说明，在同时开展多种受规管活动或同时担任多家持牌法团相关人士况下，不存在利益冲突。申请9号牌照的相关人士备以下条件：
- 申请人为“适当人选”；
- 申请人在法团内拥有充分权限；
- 申请人具有相关学历/行业资质；
- 申请人具有相关行业经验：最近6年内有3年或以上经验、最近8年内有5年或以上经验，或最近11年内有8年或以上经验，视其他方面的能力而适用；
- 申请人具有至少2年相关管理经验；
- 申请人通过香港本地监管架构考试，考试有效期在申请日前3年内。
对于来自内地或主要在内地工作的申请人，如内地工作经验与香港业务具有较高契合度和相似性，也可能被香港证监会认为具备相关行业经验。就9号牌照而言，香港证监会认可申请人在中国证券投资基金业协会及中国证券监督管理委员会取得的资格，以及在内地资产管理公司担任基金经理的经验。
虽然曾有案例表明相关人士然与持牌法团存在雇佣关系，但实践中仍推荐相关人士牌法团雇员，以避免香港证监会对其能否就该持牌法团受规管活动投入足够时间、精力，以及是否与其他法团职责产生利益冲突产生疑虑。一般情况下，仅在有关持牌法团属于同一公司集团时，同一人员才可同时申请成为该等多家持牌法团的负责人员。
持牌法团的申请人须为在香港注册成立的公司或在香港注册处注册的非香港公司，因此，除内地私募基金管理人在香港注册处注册外，不具备直接以内地实体申请9号牌照的资格，通常需通过在香港设立子公司进行申请。内地自然人可申请成为负责人员。《发牌手册》第5章规定了海外居民申请成为相关人士形：
- 只有申请人将在香港代表持牌法团开展资产管理活动时，香港证监会才会向其颁发牌照。In other words，申请人须实际在香港从事资产管理业务，才具备牌照领取资格；
- 如申请人将被派驻海外且不时在香港开展资产管理活动，其获得的牌照可能被施加一项非唯一条件，即该相关人士参与或直接监督有关商号获发牌经营的业务时，必须遵照不受该项条件限制的另一名相关人士行事。
二、9号牌照申请流程与处理时限
申请人须通过香港证监会在线入口，按要求提交相关材料。法团可通过香港证监会在线入口提交申请，或按香港证监会要求提交纸质版申请材料。持牌代表及相关人士请应与法团持牌申请同时递交。
一般情况下，香港证监会将：
- 在7个工作日内处理临时持牌代表申请；
- 在8周内处理持牌代表申请；
- 在10周内处理相关人士；
- 在15周内处理法团持牌申请。
根据相关经验，大多数基金管理人通过中介机构办理申请流程，所需时间至少为6个月，通常为9至12个月。
三、9号牌照后续合规要求
香港证监会除在事前要求持牌法团、持牌代表和负责人员（以下合称“持牌主体”）具备相当资格外，还要求持牌主体在取得牌照之后的任何时间均满足以下后续合规要求：
- 持牌主体应满足“适当人选”条件；
- 持牌主体应将公司牌照申领/使用情况、董事及大股东情况、有联系实体情况，或一切与牌照申请相关的信息变更情况通知香港证监会；
- 持牌法团及有联系实体须按年进行财务审计，并向香港证监会递交财务审计文件；
- 持牌法团的最低缴足股本及速动资金须在持有牌照的整个期间时刻维持；
- 持牌法团应每月/每半年向香港证监会呈递财政资源申报表/周年申报表；
- 持牌主体应缴付年费；
- 持牌主体应向香港证监会递交年度报告；
- 持牌法团应对其管理人员进行持续培训，持牌人员应接受持续培训。
四、豁免申请牌照的情形
《证券及期货条例》明确了可豁免申请牌照的情形。主要适用于私募基金管理人的豁免情形包括附带发生行为的豁免，以及为集团成员提供意见的豁免。
（一）附带发生行为的豁免
“附带发生行为的豁免”是指已取得某一类或多类经营牌照的持牌法团及持牌代表，若其进行的某项经营活动完全附带于其已获发牌的活动，该等附带发生的受规管活动可无需取得对应牌照。例如，私募基金管理人为其资产管理活动之目的，可能开展证券交易、证券咨询（即1号、4号项下相关受规管活动）或其他受规管活动，该等行为一般无需另行申请对应的金融牌照。
（二）为集团成员提供意见的豁免
如相关人士为其全资附属公司、持有其全部已发行股份的控股公司或该控股公司的其他全资附属公司（以下称“集团成员”），就该集团成员公司的资产提供资产管理服务，且该等服务不涉及集团成员的客户资产，仅限于为集团成员自身资产提供资产管理服务，则该人士通常无需申请9号牌照。
亦即，假如某法团向集团成员提供投资意见或相关研究报告以供其自行使用，即使该集团成员在为其客户服务时可能全部或部分依赖该等意见或研究报告（该意见或研究报告不得具体针对客户），但若该集团成员以自身名义向客户提供意见或研究报告，并在提供有关意见或研究报告之前已评估该法团的意见，则该法团仍可享受豁免待遇。
五、注释
[1] Securities and Futures Ordinance, Cap. 571（2025年4月20日版本及其不时更新版）。
[2] 根据《证券及期货条例》第114条第（8）项（Section 114(8))，可能面临高达500万港币的罚款和长达7年的监禁（可并罚）。
[3] 参见《证券及期货条例》附表5第2部分（Schedule 5 – Part 2）。
[4] 根据《公司条例》第11条（Section 11）规定，在香港成立的公司符合以下特征的属于私人公司：
- 公司章程（i）限制股东转让股份的权利；（ii）将股东人数限制为50人（含）以下；及（iii）禁止邀请公众人士认购该公司的任何股份或债券；且
- 该公司不属于担保有限公司。
[5] 《证券及期货条例》附表5第2部分（Schedule 5-Part 2）。
[6] 因只有持牌法团、持牌代表才能从事9号牌照对应的资产管理活动，因此短期持牌法团、短期持牌代表不另行分析。at the same time，因为临时持牌代表牌照是香港证监会在决定向申请人发出持牌代表牌照之前发出的临时牌照，其要求与申请持牌代表牌照相同，且当申请人取得持牌代表牌照后，临时牌照将被香港证监会收回，因此也不专门作分析。
[7] 根据《适当人选的指引》，适当人选的选择必须通过下列因素进行考虑：
- 有关人士的财政状况和偿付能力；
- 有关人士的学历或其他资历或经验，而这方面的考虑必须顾及该人士将会执行的职能的性质；
- 有关人士是否有能力称职地、诚实而公正地进行有关受规管活动；
- 有关人士的信誉、品格、可靠程度及在财政方面的稳健性。
[8] 系指客户资产必须存在托管人处。
[9] 参见《胜任能力的指引》（Guidelines on Competence）附录B。
[10] 但是针对持有4、5、6、9、10类牌照及其牌照受到不得持有客户资产的条件所限制的法团，只须每半年呈交财政资源申报表。
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