迪拜DIFC金融服务DFSA牌照

迪拜金融服务管理局（Dubai Financial Services Authority，DFSA）监管在迪拜国际金融中心（DIFC）内或从DIFC开展的受规管金融服务。“DIFC金融牌照”不是一张覆盖所有银行、invest、Funds、保险及数字资产业务的通用许可。

应先把产品、trade execution、投资建议、资产管理、客户资产控制、客户类别及服务地区对应到具体Financial Services，再确定许可、附加认可及审慎类别。Regulatory Law第41至44条的许可与金融推广限制须分别核对；公司设立、递交或缴费均不等于获准营业。

PIB Category用于决定审慎要求，不能代替牌照上的获准活动，也不表示某个较高类别可自动经营所有较低类别活动。agency transaction、matched principal、资产管理、基金管理及托管的分类和底线不同。

资本预算须把基础资本、适用的开支或活动资本、风险要求和流动资产一起评估。最低资本不是监管费，也不是申请项目总价；客户钱款不能用于填补公司资本或流动资产缺口。

一般Authorised Firm须持续配置高级执行官SEO、财务负责人FO、合规负责人CO及MLRO；指定例外、兼任禁限及个人授权须另核。SEO、CO及MLRO的阿联酋居住要求，不能简化为所有岗位一概相同。

DIFC公司及分支机构均须按相应办公室规则有真实经营安排。人员、股权、业务计划、财务预测、系统及外包控制应彼此一致，而非只提供注册地址和通用制度。

GEN列明接受存款、提供信贷、支付／汇款等Money Services、以主事人或代理身份交易、安排投资交易、Provide financial product advice、管理资产、Manage funds、托管及安排托管等活动；保险、信托、基金行政及众筹亦有各自范围。应按实际行为及相关定义分析，不能只按“咨询”“金融科技”或平台名称申请。

零售客户、持有或控制客户资产、保险钱款及其他适用事项另涉及Endorsement。安排托管不等于自己提供托管，资产管理不自动授权银行、交易所或其他业务。GEN第2章及第7章应与客户及资产流向共同使用。

DIFC／DFSA、迪拜其他地域的监管路径及ADGM属于不同制度；本页聚焦DFSA Authorised Firm，并不把其许可表述为VARA、ADGM或阿联酋全国通行证。向DIFC以外市场推广或服务仍须另核当地权限。

申请须结合Regulatory Law、GEN通用规则、适用PIB资本规则、COB行为规则、AML及FER收费规则，再叠加活动、产品和牌照条件。保险承保人另有PIN；代表处、评级机构及市场机构也不能直接照搬本页PIB表。

本页资料查阅日为2026年10月16日，主要使用GEN VER72/07-26、FER VER35/04-26、COB VER51/07-26、AML VER30/04-26及PIB现行VER54/10-26。版本标识与每条规定的生效日须分开。

PIB RMI443于2026年10月2日生效，更新报表矩阵；RMI441于7月2日生效，调整ASA／AUM平均值的计量。RMI438虽已公布，但到2027年1月1日才生效，不能提前作为当前义务。RMI443生效条款andRMI438未来生效条款可分别查核。

GEN7.2对一般申请主体采用Body Corporate或Partnership的规则，并按活动设置进一步要求，例如保险承保人、基金管理人或基金受托人须为Body Corporate。不能由公司注册成功推导具备受规管业务资格。

DIFC法人须在DIFC设总部和注册办公室；分支机构须在DIFC有主要营业地点。DFSA关注管理控制及实际人员活动，单纯“brass plate”地址不符合实际存在的要求。

境外集团须说明控制关系、母公司监管、财务资源、业务及本地履职。分支适用PIB的具体范围按1.1.2及Application Table A另核，不能直接宣称与本地法人资本完全相同或一概免资本。涉及Crypto Tokens的主体及分支例外有额外条件，不能将传统金融许可自动延伸。

下表概括PIB1.3的分类用途，实际应按全部活动和排除条件决定。Category较高不代表所有其他活动均已获准；同属一个类别的业务也可能资本和费用不同。

特别是matched principal在当前分类属Category2，不应继续套用旧分类下Category3A的数字。保险承保、代表处及评级机构排除在PIB一般适用范围外。

下表用于DIFC本地法人按PIB3.6.2资本表进行初步测算，金额为美元USD。分支机构适用范围另核；本表不是每个业务的最终资本结论。

3C的较低金额只针对条文指定的活动组合，并不是所有基金、管理公司或所谓“小型牌照”的统一金额。只经营Venture Capital Fund管理另有3.5.2／3.6排除，但仍须维持适当资源和足够流动性。

PIB3.6.3要求获授权时及之后持续持有不低于相应基础资本的CET1。实际资本还须与适用的其他计算结果比较；申请预算及持续预警不能只看成立时的注册资本。

Category3A、3B、3C、3D和4按3.5.2取基础资本、适用EBCM、适用Activity Based Capital Requirement及适用Money Services资本结果中的最高者。Category1／2／5另涉及风险资本及缓冲；DFSA也可个案增加要求，不能用表中底线替代完整计算。

EBCM是规则口径年度开支乘适用比例，不是营业收入。适用性按活动、客户资产及保险钱款等判断，不能一律写成所有Category4均需13周。只做一般安排／建议且不触发3.7条件，与持有保险钱款的中介不同；后者的规定比例为9/52。首12个月按预测开支测算。

适用的3A／3B／3C活动资本以K-ASA、K-AUM及K-COH的适用项相加，每月首个营业日计算。ASA为0.06%平均相关受保管管理资产，AUM为0.02%平均相关管理资产；现行平均值采用过去六个月各月最后营业日数据的算术平均。客户订单另按现金／衍生品及完整计量规则处理，不能把AUM一个比例当作全部活动资本。

3.5.3要求适用企业持续保持合资格流动资产：3.7适用时超过基础资本及EBCM中较高者，否则超过基础资本；只做VC管理按足以履行到期负债的规则。已质押资产、客户钱款及保险钱款账户现金不计入，资产资格及估值须另核。

GEN7.5.1要求一般企业持续任命SEO、FO、CO及MLRO并由获授权个人担任。评级机构及只管理VC基金的指定例外分别核对，不应把例外扩展到其他申请。

岗位兼任须有能力、时间及利益冲突控制，且受禁止组合约束：SEO不能兼FO、CO或MLRO；FO不能兼CO或MLRO；CO兼MLRO可在符合条件下评估，并非当然允许。已经在另一持牌企业履职的个人，还须评估跨企业职责容量及冲突。

SEO、CO、MLRO须居于阿联酋；规则并未把FO一并列入该项居住要求。CO／MLRO居住豁免由DFSA按个案判断，不能作为标准远程方案承诺。

企业须先评估个人适当性，再按现行电子门户程序申请；审查包括诚信、能力、财务稳健及岗位胜任。规定范围内的DIFC公司全体董事须登记为Licensed Directors，分支机构董事不因7.5.4自动全部登记。

Data integrity、股权及资金来源、关键人员、活动复杂度、资本和系统就绪程度，都会影响评估。DFSA可要求额外资料并开展调查核验，本页不提供适用于所有申请的固定获牌月数。

公司设立、监管申请、补件、可能的原则性沟通及最终可营业状态应分别记录。某类控制权审批的规定期限，不能被套用为新牌照审批时限；在获适用许可及满足条件前不得开展受规管服务。

下表为FER2.1及3.2现行费表中常见活动的基础档，不是总收费。一次新申请多项2.1.1表列活动，基础申请费取适用最高档，再按规则加附加项；不能把所有活动申请费简单相加，也不能把年费当申请费。

符合2.1.1(3)任何一项或多项因素，另加一次相当于基础申请费100%的金额，包括多层公司结构、集团在DIFC以外两个或更多司法区设实体、DIFC控股公司、指定缺少双边监管备忘录情形，以及DFSA合并或主导监管。不是每中一项便再次加100%。

零售认可申请另为US$20,000。ATS、交易所／清算、基金平台及其他专项收费另核；本表不覆盖所有Money Services、保险承保、信托、市场机构或特殊基金档位。资本、DIFC实体／场所、人员、保险、audit、系统、法律与顾问服务另列预算。

首个监管期间至年末的年费，按FER3.1以申请时2.1对应费用为基数，排除2.1.1(3)的100%附加费，乘获牌日至年末完整日历月数再除以12。不是直接把后续全年年费机械按日折算。

后续年费按3.2.1取活动最高基础档，再加适用3.2.3因素、开支项、ATS项、每个额外金融服务US$4,000及各项Endorsement费用。额外活动项排除已取最高档活动及适用ATS项；不能只报一项基础档作为全年总费。

开支项为首US$1,000,000开支收US$1,000，超过部分每US$1,000收US$1，须用FER3.2.2规定的开支口径。零售认可后续年费US$4,000；客户资产认可US$1,000，其他认可分别核。合并／主导监管及指定系统重要性因素的年费加项与申请附加因素不同，适用两项时累计。

一般首年年费于获许可后21天内付清，后续年费在所属年度1月1日或之前预付。获牌后个人新增、变更或替换授权通常每人US$750；与首次牌照一并申请的个人授权不收该项费。DFSA可要求额外审查成本的补充费；减免或退款为例外个案酌情安排。

提供金融服务前应按COB把客户分为Retail、Professional或Market Counterparty。客户须满足相关条件；不同服务或产品的分类可不同，不符合其他类别时应按零售处理。专业客户安排不能仅靠客户自称或签一张风险声明。

个人assessed Professional Client须至少US$1,000,000净资产，并具规定的近期相关专业岗位经历，或经分析具有足够经验和理解。主要住所不计入，净值须扣负债，拥有其他房地产也须有客观持有及估值证据；不是存款达100万美元即自动合格。COB2.3及2.4分类规则应完整应用。

零售认可须证明相应系统、人员胜任及投诉安排。客户资产即使在客户自己名下，企业有可控制资产的授权，也可能属COB6.11.4的控制情形；不能只看账户户名。持有／控制资产须核认可、适用保护规则及审计；客户资金不计入公司资本／流动资产。

业务风险评估须对应客户、地区、产品、渠道、交易量及技术等真实风险，并用于政策、资源配置及客户评估；new products、业务实践或技术在推出／采用前须先识别及缓释风险。不能直接把其他监管机构的复核频率套入DFSA。

客户风险评估按客户及实益拥有人、Purpose、业务、控制结构及地区等开展。CDD须识别并核实客户、识别实益拥有人并采取合理核实措施、理解法人的业务与股权控制；代理人权限也须核验，依据可靠独立资料。

AML14.4所列尽调、交易、内部分析及报告等记录，至少保存六年，起算以报告／通知、关系终止或交易完成等适用事件中最后发生者为准，并须可按要求立即提供。不能笼统说获牌后六年即一律销毁。

AML Return每年9月底前通过DFSA电子门户递交，涵盖上一年8月1日至当年7月31日。AML14.4及14.5与财务年末审计、年费节点分开管理。

一般企业须维持人员适当性、资本、流动性及适用客户保护；财务、监管及适用客户钱款／托管／Money Services审计报告按GEN8.6确定，不能用一份普通财务审计概括所有专项报告。DIFC本地企业须按8.4任用DFSA登记审计师。

GEN8.6.2要求有关审计报告通常于财年结束四个月内递交；分支若使用总部报表，须比较总部向本国监管者应交报告后14天的节点并取较后者。审慎报表按类别、实体及现行A2.4矩阵确定，2026年10月修订后的表格应作为维护依据。

外包给集团或第三方不转移监管责任，须尽调、持续监督及处理失败；BCP应保持更新并定期测试。name、地址、法律结构及适用人员变化需提前通知，重大违例、系统控制失效或资本偿付能力变化等须按触发条款立即通知。

DIFC本地企业的Controllers及增持须按11.8评估事先批准：10%股份／投票权或重大影响可能构成控制人，增至30%或50%的门槛也须核批准。分支及指定机构适用安排不同；不能只改公司登记便视作完成监管变更。

本页提供许可筹备及持续合规的初步框架，不代替个案法律、监管或投资意见。具体活动定义、产品及客户条件、分支规则、基金或Crypto Tokens专项要求应在确定业务后进一步评估。

资本及收费表均有适用条件；未列出的活动、Approval、风险附加要求和个案条件不会因本页未列而免除。不得把咨询服务、资料准备、公司注册或申请进度宣传为已经获牌或获监管背书。

香港環信商業顧問有限公司以HKComply品牌提供DFSA申请的活动与客户范围梳理、主体及资源差距评估、资本与费用项目整理、申请资料及问询协调，并可按需要与当地法律、Accounting、审计及技术服务方沟通。Specific services、deliver、第三方工作及费用以书面委托为准。

初步评估可先提供拟开展服务与产品、客户地区、资金和资产控制流、拟设立实体或分支、集团股权、关键人员及资本预算。监管决定由DFSA及其他适用主管机关作出；HKComply不承诺获牌、固定周期、银行开户或其他地区自动准入。