爱沙尼亚加密资产服务提供商CASP授权

CASP是crypto-asset service provider，即专业向客户提供MiCA所列加密资产服务的主体。爱沙尼亚普通新申请由金融监管机构Finantsinspektsioon审查，核心路径是MiCA第62—63条授权，配合当地《加密资产市场法》（CMA）。可先参阅Finantsinspektsioon Crypto Asset Market Authorization Instructions，识别服务商授权与代币发行的不同制度。

CASP授权按实际服务范围授予，不是“注册一家爱沙尼亚公司便可经营”，也不是旧金融情报机构FIU虚拟货币服务许可证的更名。网站、钱包控制、撮合方式、资金流及客户合同共同决定所需服务项目，不能只凭“交易所”“Web3”或“非托管”品牌标签判断。

截至2026年10月16日，2026年7月1日已是过去的过渡终点。FI在6月30日公告说明，7月1日起在爱沙尼亚提供相关服务须具备FI或另一欧洲经济区主管机关的MiCA授权；FIU原虚拟货币服务许可登记数据随之取消。旧许可证、已递交申请或顾问出具的受理说明，均不能冒充MiCA授权。

尚未获授权的公司不得接受新客户、开立新账户或向欧洲经济区客户主动营销；原服务商待审期间须停止或限制活动，保护存量客户并清楚通知退出、提取或转移资产安排。2026年6月30日官方过渡终止公告是判断现时经营边界的重要依据。

CMA第48(5)条针对7月1日前已申请的特定旧服务商，设有刑法第372条意义下的有限安排，并明确禁止新客户合同。这不等于延长MiCA一般过渡，更不是新申请者继续开业或取得跨境权利的依据；存量客户保护措施须结合FI要求逐案处理。

MiCA第3(1)(16)条列出十类服务：代客托管及管理、Operate trading platform、加密资产与资金兑换、Exchange between crypto assets、代客执行订单、placing、Receive and deliver orders、提供加密资产建议、提供加密资产组合管理，以及代客转移加密资产。申请应逐项对应客户合同、操作流程、收入来源及系统权限。

平台多方交易兴趣的撮合，与服务商使用自有资本向客户兑换，是不同服务；传递客户订单也不自动涵盖执行、托管或组合管理。已获一项服务许可不意味着十项全获准；拟增加服务须申请扩项并重估资本、人员与控制措施。

具体资产若属于金融工具等MiCA排除范围，应另查证券等制度。CASP提供与ART或EMT有关的服务，与成为该代币发行人仍是两回事；普通服务商授权本身不赋予稳定币发行资格。

本页普通CASP以MiCA Title V、Annex IV及爱沙尼亚CMA为主；申请资料采用已颁布的Delegated Regulation (EU) 2025/305，标准申请表与程序采用Implementing Regulation (EU) 2025/306。准备资料时应使用有效规则与FI当前门户要求，不能只复用早期ESMA咨询草案附件。

某些银行、投资公司及其他受监管金融机构，可能按MiCA第60条在对应既有权限范围内通知开展服务。Applicable subject、服务对应及提前通知须另核；旧FIU VASP许可证不因此成为第60条资格。普通新CASP不能用这一金融机构路径免除授权及资本保障审查。

持续运营还涉及DORA数字运营韧性、Regulation (EU) 2023/1113转移信息、反洗钱及制裁义务。获得CASP授权不免除付款服务、issued、税务或其他经营规则。

CMA第7(1)条要求当地加密资产市场参与者采用OÜ（私人有限公司）或AS（股份公司）。普通当地申请者的注册地在爱沙尼亚；MiCA第59(2)条还要求注册办事处所在成员国有至少部分加密资产服务实际开展，实际管理地在欧盟，且至少一名董事为欧盟居民。

Company registration、电子居民身份、注册地址和监管授权各有用途。单有地址或电子居民身份不足以证明实际管理及业务存在；业务计划应说明在哪里决策、服务客户、控制钱包与系统、监督外包，以及监管如何有效接触负责人和记录。不得把“至少一名欧盟居民董事”简化成“所有人员必须爱沙尼亚居民”，也不能据此推断远程空壳足够。

MiCA Annex IV按服务设最低额：Class 1为50,000欧元，涵盖执行、placing、transfer、Receive delivery order、建议及组合管理；Class 2为125,000欧元，Involves hosting、法币资金与加密资产兑换或币币兑换；Class 3为150,000欧元，涉及运营交易平台。较高类别并不自动授予其中每项服务，仍须列入实际授权。

第67条要求始终维持不少于以下两者较高值的审慎保障：适用类别最低额，以及上一年度固定开支的四分之一（每年复核）。新开展业务、尚无一年经营数据者，采用申请中提交的首12个月预测固定开支计算。不能把50,000欧元写成所有业务的统一门槛，也不能把最低额当成可在获批后随意抽回的费用。

保障可由合资格自有资金、合规保险或可比担保，或两者组合构成。自有资金须符合第67条所指资本资格和扣减；保险须符合承保机构、地域、风险范围、至少一年初始期间及至少90日取消通知等条件。市场上的一般责任险报价不等于满足监管。客户资产、公司注册资本、申请费及ART发行人储备资产池须分别核算。参见MiCA第67条及Annex IV。

CMA第7(3)条要求CASP的管理董事会（juhatus）至少两人。OÜ原则上还须至少三人的监督委员会（nõukogu）；若该OÜ CASP既不提供代客托管及管理，也不运营交易平台，可适用无需监督委员会的例外，此时股东适用MiCA第68条及相关规则对管理机构成员的要求。监督委员会和管理董事会不能混为同一个人数指标。

管理机构成员须信誉良好、投入足够时间，并整体具备相关知识、技能和经验。申请还应证明适当的员工能力、AML、risk、合规、ICT和客户资产控制安排，按规模及业务匹配资源；外部顾问或名义董事不能替代申请人的真实治理。提供建议或组合管理的人另须具备相关能力。

股权结构须识别直接及间接合资格持股者、控制链和信誉；合资格持股包括达到至少10%资本或投票权，或能够对管理施加重大影响的持股。管理变更原则上须至少提前30日通知FI；有正当原因不能按期通知的例外应按CMA第7(6)条处理，不能用普通公司登记变更代替监管通知。

MiCA第70条要求采取措施保护客户加密资产所有权，防止将客户资产自用，客户资产与服务商资产分离。非EMT客户资金须最迟在收取后的下一营业日结束前存放于信用机构或中央银行，并使用与公司自有资金可区分的账户。服务是否涉及EMT及付款服务，须另核规则和持牌付款方安排。

托管业务还须约定保管职责、保存客户头寸记录、落实法律及运营隔离并可在分布式账本上识别，至少每季度及应请求向客户提供头寸报表。对可归责于托管人的资产或访问手段丢失，第75条设相应责任及损失时市值上限；这不是所有链上损失都无条件赔付的承诺。

DORA自2025年1月17日起适用。管理机构对ICT风险框架负最终责任；须准备业务连续性、恢复、测试、第三方风险及重大事故报告机制。CMA第9条要求重大ICT事故通知FI及爱沙尼亚信息系统管理局RIA；具体报告格式与时点应按适用标准和事故类别落实，不能只安排一般客服报障。

外包云服务、KYC、钱包或执行系统不转移CASP的责任。MiCA第73条要求保留监督能力、信息与监管访问，明确书面权责和退出安排。交易平台须建立准入及交易规则、监控市场滥用，且不能在自身平台进行自营交易；经客户同意的matched-principal安排须另按第76条条件判断。专业安排或执行交易的主体另须落实第92条异常监测和可疑交易报告。

MiCA第63条规定收到申请后五个工作日内书面确认；完整性评估期为收到申请后25个工作日。材料不完整会要求补正，不能把递交日视为完整申请起算日。

完整申请的实质评估期为40个工作日；第63(12)条允许在该评估期第20个工作日之前提出进一步信息请求，等待回复的暂停最长20个工作日，后续请求不再暂停该时钟。决定后五个工作日内通知申请人。2025/306第4条另规定，申请者提交更新资料时，第63(9)条期限从收到更新资料之日重新起算。

这些是分阶段法定时钟，不是“65日包批”或总工期承诺。Entity establishment、招聘、银行/保险、系统验证、证书翻译、补正和业务变更均影响实际排期；ART发行人的60工作日审查也不能套给普通CASP。

FI公开申请说明列明普通CASP初次授权审查费为3,000欧元。《Financial Supervision Authority Act》第45³(2)条对应此金额；第45⁴条列明增加授权或扩展既有服务范围的审查费为1,500欧元。费用须按适用规则在申请前支付；缴费不保证获准。

年度监管费另行计算，包括资本部分及按适用业务指标计算的部分，不能用3,000欧元冒充每年全包成本。第65条跨境服务通知按FI说明不收审查费，亦不抵销持续监管费或其他义务。具体年度费率、指标及应付额须按当年规则和主体数据计算。

资本保障、客户资金、审查费与专业服务费应分开。audit、人员、银行、保险、ICT、外包、翻译及法律服务按实际范围询价；HKComply服务费用依明确委托范围报价，审批时间由申请情况及主管机关程序决定。

客户资料与营销须公平清晰、不误导，说明风险、费用及服务范围；加密资产服务不因CASP授权就自动享有存款保障。投诉渠道须透明且处理免费，利益冲突须识别、管理及披露。

代客执行须有执行政策及最佳执行安排；接收传递订单不得收取将订单导向特定交易平台或服务商的报酬等利益。提供建议或组合管理时须取得客户知识经验、财务状况与承损能力、投资目标及风险偏好资料，进行适当性评估；资料不足或不适合时不能照常建议或管理。

CASP须落实适合自身风险的客户尽调、制裁和可疑活动程序。Regulation (EU) 2023/1113第14—19条要求加密资产转移附带发起人与受益人信息，安全传送并处理缺失资料；不要求把个人信息公开写入区块链。

超过1,000欧元、转入或转出自托管地址的相关情形，须采取措施评估地址是否由相应客户拥有或控制。1,000欧元不是所有Travel Rule信息义务的普遍免除线；低于该额仍须按适用条文收集及传递信息。缺失信息须依风险作请求补充、拒绝或退回等处理。

获准CASP拟跨成员国服务，应按MiCA第65条向母国主管机关提交目标国家、services、计划开始日及其他业务信息。主管机关在10个工作日内转送；法规允许从收到转送通知之日起，或最迟提交相关信息后15个日历日起，开始所通知服务。实际安排须核实授权和通知均覆盖拟开展业务。

这不是全球通行证。第三国要求仍须另查；CMA第10条对当地参与者在第三国经营另有程序。境外公司也不能用网站免责声明把主动招揽变成MiCA第61条的客户自发请求；该例外须按真实接触与营销事实严格判断。

资本保障须持续满足；保持人员适当性、Client asset reconciliation、AML、投诉、外包、ICT及市场行为控制。MiCA第68条要求业务及交易记录通常保存五年；主管机关在五年届满前要求时，可延至七年。其他法律可能另有记录要求，不能一律到五年便删除。

CMA第17条要求年度财务报表审计；拟任审计机构原则上至少在作出任命决定前10日通知FI。若审慎保障采用自有资金，审计机构还须检查资产负债表日的相关要求并报告结果。普通小公司登记豁免不能直接套给CASP。

CMA第15条规定年度报告、利润分配/亏损处理及相关会议资料原则上在会议后两周内且财年结束后最迟六个月提交；符合该条网站披露或按时向商业登记提交经审计且获批准年报的条件，可适用免重复提交安排。采用网站披露须至少保持五年可访问。

定期监管报告通常按季度或年度，并有期末后20日的默认规则，but the law、配套规则或监管要求可另定。须按实际业务确认现行报表、口径及日历，不把20日当成全部报告统一期限。管理变化、合资格持股变动与新增服务分别处理；达到20%、30%、50%等持股门槛或成为子公司的交易涉及MiCA第83条事前通知。

托管、platform、exchange、执行及配售等适用第74条的服务须准备有序退出计划，说明关键业务、资产及服务如何安全终止；outsourcing contract、客户资产返还及系统访问应能衔接。申请阶段也应把业务失败或未获准的客户保护方案纳入实际准备。

合作或对客宣传前，应查询FI CASP公开名录并核对具体法律主体、有效状态、获准服务及跨境范围。名录中的本地授权与其他国家跨境服务类别不同；历史截图或相似商号不足以证明当前权限。

香港環信商業顧問有限公司以HKComply提供爱沙尼亚MiCA CASP申请准备与协调支持：协助梳理资产、服务与目标国家，建立授权范围、实体治理、人员、资本保障和材料缺项清单。

按书面委托，可协助整理2025/305资料与2025/306申请表映射、运营及财务预测资料、政策框架、专项服务证明、版本记录、补充问题和持续合规日历，并协调当地合资格法律、audit、translate、系统及保险等专业资源；具体范围、Responsibilities、费用和交付以约定为准。

HKComply不代替申请人的真实管理、资本或客户资产控制，不以旧FIU许可证或申请回执代称MiCA授权；亦不承诺获批、固定时限、Bank account opening、保险承保或各国市场准入。正式法律税务意见、审计和受监管服务须由具备相应资格的主体承担。