香港信托或公司服务提供者TCSP牌照

香港信托或公司服务提供者（TCSP）发牌制度由公司注册处处长执行。官方发牌指引第2.1段定义：“信託或公司服務業務是指任何人以業務形式在香港向其他人提供以下一項或多於一項的服務”。列明的服务涉及法人设立、职位安排、地址、明示信托受托人或适用代名股东；实际活动及豁免须按服务提供主体判断。

收费协助成立公司、提供注册地址或安排公司秘书，即使不管理投资，也可能在规管范围。应把各项合同、服務內容、客户及实际执行方列清楚，不能只因公司名称没有“信托”字样，或把服务称作咨询，就认为无需核对TCSP发牌。

发牌范围来自《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》的信托或公司服务业务定义。涵盖成立法人；担任或安排法团董事／秘书、合伙人或类似职位；提供注册、营业、通信或行政地址；以及担任或安排明示信托受托人或适用的代名股东。

TCSP 与《受托人条例》下的注册信托公司、SFC 投资管理许可和金融机构授权是不同制度。处理信托资产涉及投资建议、基金管理或其他金融活动时，应另行判断经营权限，不能把 TCSP 牌照称为全面金融或资产管理牌照。

对集团共享秘书、地址服务、代名安排和境外客户，应说明谁是服务提供者、在哪里以业务形式提供哪些服务。专业资格、外包或合同名称不会自动改变实际活动性质。

豁免须核对实际申请主体。官方发牌指引说明，认可机构、适用持牌法团、会计专业人士及法律专业人士等存在具体豁免，但其条件和法律形式不同；SFC 持牌法团的信托／公司服务业务须附属于其主要业务，不能一概宣传任意集团公司均豁免。

公司有会计师或律师董事，不等于公司本身自动无需 TCSP 牌照。一般法团可能仍须申领牌照，只是相应专业人士董事不需适当人选评定；混合专业与非专业合伙人的合伙，也应按指引分别判断。

核心法律为香港法例第615章《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》，发牌制度见第5A部。本页依据2025年5月发牌指引、2025年3月反洗钱指引相关章节、申请文件及官方问答整理，内容复核日期为2026年10月16日；具体办理须结合现行法例及个案条件。

发牌指引用于解释及补充法例；反洗钱指引区分“须／应”与建议性措辞，违反指引本身并不自动构成可被检控的罪行，但可在相关法律程序中作为证据及涉及监管后果。牌照豁免与专业人士的反洗钱责任分别判断，不能宣传为免尽调或免纪录。

文件版本分别为：发牌指引2025年5月、申请小册子2025年3月、变化具报小册子2025年5月、TCSP1/2025/2、SIS2A/2025及2025年3月3日修订的问答。SIS正文未见版本日期；下载日不是规则生效日。递交前须重新核对官方表格、收费及个案条件，特殊尽调、制裁及申诉程序须按现行完整规则另行核对。

申请可由个人独资、合伙或法团提出，分别核对独资经营者、所有合伙人或所有董事，以及适用的最终拥有人。申请主体须持有效商业登记并与合同、实际营业资料一致；不能借另一集团公司的牌照承接本实体业务。

公司注册处申请问答第4、7题说明：在香港以外成立而董事均为法团的申请人，也可在持有效商业登记及有关人士符合适当人选等要求时申请；外国注册证或商业登记本身都不等同获准经营TCSP业务。

同一业务设有多间香港分行时，官方问答第1题说明只需为该业务申请一张TCSP牌照，申请使用该业务的商业登记证而非分行登记证，营业地址依相应登记资料核对。这不是整个企业集团只需一张牌照，独立服务主体仍须分别判断。

法团最终拥有人涉及直接或间接拥有／控制超过25%已发行股本或投票权的自然人，或对法团管理行使最终控制的自然人。官方英文问答第8题明确用“more than 25%”；正好25%不能仅凭这一股权条件自动认定，但仍须判断其他控制条件。

法团股东本身不是这里的最终拥有人，应画出直接及间接持有、表决和实际控制关系并追至个人。合伙及个人业务另有对应定义，不能只套法团股权比例；TCSP1清单还要求法团申请人的集团结构图，包含持有申请人及申请人持有的公司和持有比例。

TCSP 的发牌评估包含财务及诚信相关的适当人选事项：个人是否为未获解除的破产人或处于破产程序，法团是否清盘、受清盘令或已委任接管人，均在官方准则内。筹备时应如实整理相关状况及证明，不以资本数额取代资格核对。

运行预算应按实际秘书、地址或信托服务配置人员、客戶盡調、檔案保存、系统及续期费用。股份投入、可持续营运资金与政府申请费不同；不应把 SFC 第 1／9 类或其他金融牌照的最低资本数额直接套用于 TCSP。

每名须接受适当人选评定的个人提交签署的 TCSP4；涉及法团合伙人或董事时使用 TCSP5，并随适用申请表一起递交。获豁免人士仍需提供证明属于相关豁免类别的文件，不能以一句“专业人士”代替资格证据。

评估包含相关犯罪、欺诈或不诚实行为、反洗钱违规和破产清盘状况。监管机关可要求更多证明或邀请人员会面。组织职责还应明确合规主任、洗钱报告主任、客户接纳、档案保管及风险复核由谁执行，并与申请补充资料一致。

筹备履历和职责资料时，应写实际工作及权限，不虚构牌照经验或任职记录；业务经营者仍对客户服务和合规执行负责，外包人员不能成为不履行尽调的理由。

反洗钱指引第3章分别列合规主任（CO）与洗钱报告主任（MLRO）的职责、管理层地位、适当知识、权限及资源。按业务规模可由同一人兼任两职，但不能只列姓名而没有识别、决策、内部报告及向管理层汇报的能力。指引对驻港安排及可行性有具体措辞，不应改写成无需考虑驻港或绝对无例外的统一规则。

TCSP1及SIS2A须反映实际任命和职责；任命及相关安排应保存证据。集团CO／MLRO须在表格交代所属母公司或其他TCSP公司及职位，不能以集团名义掩盖本实体的责任。外包制度编写或尽调工作也不转移经营者责任。

独立审计／检视功能应有足够独立性并能向高层反映问题，频率按业务性质、風險、规模和复杂程度等决定。此处不是把公司财务审计自动当作AML检视，也不从所读指引创设所有TCSP必须每年外聘同一类审计的规则。

完整文件、费用及适当签署是处理前提，注册处可要求补件、进一步资料或面谈。本页没有官方保证获牌天数，也不把文件制作、提交、受理及批准写成同一状态。首次可电子、亲身或邮寄递交，获准后按适用方式下载或领取牌照。

牌照通常有效三年，但仍以实际牌照及条件为准；独资经营者去世、合伙解散或法团开始清盘等会影响有效性。不能只看纸面到期日，更不能把2018年制度开始时的历史过渡安排当作新申请人可先经营的权限。

发牌指引第6章要求在届满前60日或之前以TCSP2续期，并附适用TCSP4／5、有效商业登记等。已妥为提出的续期申请待决期间，按指引有延续效力的安排，仍受撤回、撤销、暂停及拒绝决定生效等限制。

不足60日才准备申请，续期不会获接纳，须按首次申请提交，并会获新牌照号码；旧牌照先到期而新牌照未批，须停止经营。已到期且未提出续期的，不能靠“准备补办”继续业务。

截至2026年10月16日核对的2025年5月发牌指引第15章收费表列：首次申请3440港元，另加每名须接受适当人选评定人士975港元；例如两名须评定人士合计5390港元。人数须按具体主体及豁免判断，不按股东栏位数量机械收费。

续期申请2910港元，另加每名须评定人士975港元；申请批准新最终拥有人、合伙人或董事为每人1140港元。这是不同项目，不能把新人员批准费机械再叠加975港元，或把三年牌照写成每年固定收取同一费。TCSP6详情改变及TCSP7停业通知不收费。

登记册免费供公众查阅，另收费的核证摘录为每份260港元，第53E条证明书为每份385港元，两者不是首次发牌必收项。已缴费用不退回；递交前仍须复核当时官方费表。

顧問服務、法律意見、翻譯、实际办公与档案、人员、系统及持续合规成本另按真实项目预算和书面委托确定，不能把政府费当作全部经营成本或制造最低资本承诺。

机构风险评估应记录客户、国家及地区、经营地域、产品、服務、交易和交付渠道等风险，并由适当管理层批准。官方机构风险问答及反洗钱指引2.9要求至少每两年复核，并在出现具有重大风险影响的触发事件时重做；不能等两年才处理重大业务变化。

严重制度违规、新客户类型／渠道、新服务或科技及重大经营变化都可能触发，但须按风险影响判断，不是每次细微资料修改都一概重做。新產品、商业实践或科技应在推出前评估风险和采取控制，SIS2A要求说明这些实际安排。

客户风险及持续尽调另行管理。高风险客户资料至少每年复核；这不是所有客户统一年度重做全套核证，也不能用一次机构两年复核取代日常交易监测。

反洗钱指引第4章起始列尽调触发：建立业务关系前；达到或超过12万港元的偶发交易，包括看来相连的交易；怀疑洗钱／恐怖融资；或怀疑已取得身份资料是否真实或足够。12万港元不是所有业务统一免尽调以下界线，有关系或有怀疑时不能只看金额。

基本措施包括识别并核实客户、识别并按风险采取合理措施核实最终拥有人、了解关系目的与拟具性质，以及识别和核实代表客户行事者及其授权。处理法人应理解所有权及控制结构，而非只收公司注册证或联系人身份证。

持续监察须看交易与所知客户、业务、风险及适用资金来源是否一致，调查不寻常交易并留下书面分析。委托中介不转移责任，相关资料及文件须按要求迅速取得；中介资格、简化／加强审查及政治人物要求须按完整适用规则逐项核对，不能一律依赖境外介绍人。

反洗钱指引第8章区分保存时钟：客户尽调资料在业务关系持续期间保留，并于关系结束后至少五年；适用偶发交易尽调资料及交易纪录按交易完成起至少五年。依法发出的书面通知可能要求更长期间，不能只统一写“开户后保存五年”。

电子或境外储存不自动免除持牌人对完整、可检索及及时提供资料的责任；依赖中介时也须落实资料取得和终止安排，不能只保存第三方网页链接或声称平台代管。

培训应按职务及风险，包括入职及持续更新，并测试理解和执行效果。第9章培训要求规定培训纪录至少保存三年；这与客户／交易五年保存不同，签到不等于已证明培训有效。

反洗钱指引第7章要求在具有所述知悉或怀疑等情况下尽快作出适当披露，不以有无成交、实际到账或金额大小排除；已尝试但未完成的交易也可能需要报告。员工应能直接向MLRO作内部报告，不能设未经业务经理同意就不能报告的障碍。

MLRO须审查资料、记录判断并按适用规则向联合财富情报组作报告，注意不得通风报信。报告或有关同意不代表客户已获洗清风险，也不自动代替持续尽调；对任何资产限制依实际命令和法律处理，不能自行把全部客户资金永久冻结。

持牌人持续执行客户尽调、备存纪录、适用指引及个别牌照条件。注册处可视察用于行政管理、交易处理、文件及数据储存的业务处所，人员应能提供相应资料和解释；不只检查接待客户的地方。

处长可在发牌、续期及认为合理时施加或变更条件，并书面通知。发牌指引第7章区分收到通知及通知所列生效时间，不能把任何拟议条件一概当作即时生效；对决定有异议应核实际通知和现行程序，本页不替个案计算未独立核验的上诉期限。

适当人选须持续维持；相关定罪、反洗钱违规及破产／清盘等变化不得等到续期才说明。违反持续要求可能引致纪律处分、暂停或撤销等；暂停或撤销生效后不得继续经营。公司法申报、公司秘书及重要控制人登记册等责任也不会仅因取得TCSP牌照而全部履行。

新最终拥有人、合伙人或董事一般须先以TCSP3及适用TCSP4／5申请书面批准，获准后再任命；符合明确豁免身份者另按例外处理。2025年5月具报小册子同时要求改变发生后一个月内具报，不能把事前批准与事后更新混为一项。

业务、有关人员详情、CO／MLRO及适当人选情况等改变，一般自改变发生起一个月内用TCSP6通知，且不收费。2025年资料明确加入成为《公司条例》第820C条下注册迁册公司的改变；迁册不只改普通公司登记，也须核TCSP具报。

申请尚未批准期间，则TCSP1签署声明要求有关资料改变立即通知注册处。该声明不应误套成“所有持牌后变更都须立即”，持牌人一个月具报、人员事前批准及待批更新分别管理。

拟停止信托或公司服务业务，应在拟停业日期前以TCSP7通知意向及日期，不收费；处长在相应日期取消牌照并从登记册删除姓名／名称。发牌指引第10章说明无需交回牌照，不能把其他牌照的七日交回规则移植到TCSP。

登记册供公众免费查阅持牌人姓名／名称和营业地址，核证摘录及第53E条证明书是另外的收费服务。申请表个人资料用途说明同时涉及依法处理和披露，不等于提交的全部身份文件会向任何公众开放。

官方申请问答第5题明确没有必须在营业处所展示TCSP牌照的规定；这与须持有效资格经营、按要求配合检查及核对登记册并不冲突。个别机构的持牌状态应以查询当时的官方登记册为准。

HKComply（香港環信商業顧問有限公司）可按书面委托，协助梳理实际服务与主体豁免、控制链和相关人士，整理TCSP1及适用补充表／授权／证明清单，协调业务与反洗钱资料、问询记录及后续维护日历。

申请人须提供真实资料、由适当人士签署声明并落实实际人员、经营及合规安排；特定法律意见或专业工作由具相应资格人员处理。政府收费、第三方费用与顾问费分别确认，具体委托范围以书面约定为准。

支持范围不表示公司注册处背书或与监管机关存在特殊关系，不保证获批、时限、开户或商业结果。图片不代表监管认可。