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新加坡数字支付代币DPT服务牌照

根据交易、兑换、轉移、托管和客户资金功能,评估新加坡 DPT 服务及 SPI 或 MPI 牌照路径。

新加坡DPT服务许可是什么?

数字支付代币(DPT)服务是新加坡支付服务制度下的一类活动,并非自动涵盖所有金融服务的独立牌照。拟在新加坡提供相关服务时,应根据实际活动和规模核对SPI、MPI及其他适用制度。 可核对但:MPI/SPI 资格及评估条件及申请资料。

MAS 把 Digital Payment Token 服务列为《支付服务法》下七类支付服务之一,申请需在支付牌照中取得对应活动权限。“DPT 牌照”是常用说法,不能理解为覆盖所有加密资产、证券型代币或投资业务的万能许可。

先列明代币性质、服務對象、经营地点及实际功能,再判断买卖、平台、轉移、托管或促成业务。其他支付服务、资本市场或不同法律框架下活动需要分别分析。

新加坡金融管理局(MAS)建筑外墙、机构标识与新加坡国旗
新加坡金融管理局(MAS)负责新加坡金融业监管。

牌照范围与受规管活动

MAS 列出的 DPT 服务包括买卖数字支付代币、提供交换平台、传输或安排传输、提供托管钱包,以及在未持有款项或代币时积极促成买卖。每项拟提供功能都应在法律意见中具体分析。

同时经营法币收款、账户或汇款时,需评估是否叠加其他支付服务。与资产管理、投资建议或证券属性有关的产品,也不能只依赖 DPT 活动判断。

SPI/MPI 路径应按业务模式、法定门槛及适用规则确定。本页不把单一交易额数字机械当作所有 DPT 模式的选牌答案,也不把新加坡授权表述为境外经营许可。

资产和密钥控制需要逐层说明

MAS 当前 DPT 范围明确包含托管钱包、传输或安排传输,以及在不持有款项或代币时积极促成买卖。只按“是否保管客户币”划分受规管与非受规管,可能遗漏业务。

申请准备建议绘制钱包和密钥权限表,交代谁能签名、谁控制资产转移、冷热钱包与第三方托管的责任、客户资产核对及事故处置。流程应与法律意见和系统实际功能一致。

只服务境外客户:先区分DTSP制度

MAS于2025年6月6日澄清,自2025年6月30日起,仅向境外客户提供涉及数字支付代币或资本市场产品代币服务的相关DTSP需要许可;MAS设定很高发牌门槛,并一般不会发牌。未取得许可者须停止相关受规管活动,不能以“客户全在海外”作为规避许可的做法。阅读MAS关于境外DTSP范围和过渡安排的原文。

向新加坡客户提供相关服务的机构已经受现有框架监管,并可在适用权限下同时服务境外客户。应先核实体、经营地点、代币法律性质和客户范围,再区分《支付服务法》DPT活动、资本市场规则与《金融服务与市场法》DTSP制度,不把三者视作同一牌照。

该公告称仅具实用/治理用途的其他代币不受这一新DTSP制度发牌要求影响;这不是对全部代币、其他法规、反洗钱或境外法律的通用豁免。具体法律意见仍须分析最终产品和活动。

新加坡DPT服务申请条件

采用 SPI/MPI 路径的申请主体须为新加坡注册公司或外国公司的新加坡分支,并落实 MAS 所列场所、记录保存、消费者查询及执行董事要求。实际承接客户合同和操作系统的实体必须清楚。

集团位于境外、客户在海外或采用第三方钱包,并不能单独证明不受新加坡监管。应在法律意见中分析服务提供地点、客户安排、集团职责和每项代币操作,另行核对相关国家的市场准入。

初步资料可包括产品演示说明、客户和地区范围、币种或代币清单、托管方式、资金/代币流向及负责团队。无需在公开网页提供客户钱包地址、身份文件或内部安全细节。

资本与财务要求

资本条件取决于采用的支付牌照类别:MAS 列明 SPI 最低基础资本 100,000 新加坡元,MPI 为 250,000,均要求足够资本缓冲。DPT 是服务类别,不能凭其名称给出一个统一资本答案。

如按 MPI 申请,应另行分析开业前保证金及其计算口径;客户資產保障、公司资本和保证金分开处理。托管服务还需把密钥控制、资产核对及应急安排落实到真实操作。

财务预算可分别列代币业务系统、监控与安全、外部 AML/CFT 和消费者保护评估、审计、人员和场所开支。代币余额或市场估值不能在缺乏依据时直接计作满足监管资本。

人员与管治要求

SPI/MPI 的执行董事有对应新加坡公民/永久居民或 EP 持有人配合另一名公民/永久居民董事的资格路径,控制人与董事须符合适当人选标准。关键人员应能证明相关金融或支付服务经验。

DPT 运营建议明确托管与密钥管理、客户接纳、AML/CFT、技術安全、消费者保护和投诉的职责。业务及技术团队应能解释控制如何执行,合规负责人对异常交易和客户风险如何监督。

集团兼任或外包安排需要说明新加坡管理层的监督权限、报告和事故升级方式;外部独立评估、渗透测试和年度审计具有不同用途,不能由一个职位或一份报告代替全部要求。

申请资料清单

DPT 是支付服务活动类别,应结合实际服务及业务规模确定 SPI/MPI 路径。以下突出代币业务的法律范围、托管及消费者保护材料,与共同支付申请要求一并核对。

申请材料与具体核对事项7 项

01

主体与集团登记资料

申请人的 ACRA business profile 应在申请日前 30 日内出具;公司股东也应准备同一有效期内的 business profile。附完整股权与控制权图,说明最终控制人及关联实体。

02

财务与资本资料

按适用情况准备过去 3 年申请人及集团经审计财务报表;未进行独立审计的,官方页面要求提供未经审计报表。另整理资本来源、預算、缓冲与保证金安排,勿将客户款项计入公司资本。

03

逐产品法律范围意见

由具备新加坡《支付服务法》经验的律所分析每项产品是否涉及 DPT 买卖、交換、傳輸、托管或促成活动,以及是否叠加其他支付服务或法律框架。

04

董事、CEO 与合规人员

准备组织架构图(含合规职能)、职责分配及履历;适用的董事和 CEO 按官方清单提交 Form 3 及支持材料。外国个人股东按要求提供清晰的 EP 或护照副本。

05

AML/CFT 与客户保护

准备对应 PSN01/PSN02 的反洗钱政策、企业范围风险评估及实施计划;如 AML/CFT 负责人不同于指定合规人员,应提供姓名与履历。写清客户尽调、异常交易和投诉处理如何实际运作。

06

DPT 新申请人的外部审计评估

拟提供 DPT 服务的新申请人,需随申请提交外部独立审计师对拟议 AML/CFT 和消费者保护流程、政策及程序的评估报告;报告须在申请递交前 3 个月内签发。此项不能用内部自评或普通年度审计代替。

07

託管、技術與營運控制

准备钱包和密钥权限、客户资产核对、外包及事故升级安排;线上服务完成渗透测试、整改高风险发现和独立验证,确保法律意见与实际系统操作一致。

申请流程与审查重点

从业务判断到电子牌照及开业准备,以下把官方递交路径与实际筹备依赖对应起来。

  1. 识别每项代币功能与支付活动

    逐项梳理交易平台、买卖、託管錢包、传输和促成功能;由法律意见分析活动与排除情形,并确定适用 SPI/MPI 路径。

  2. 落实公司、董事与资本

    确定新加坡公司或外国分支主体;落实执行董事资格、记录保存地点、消费者查询安排、基础资本及缓冲。将母公司资源与新加坡职责写进组织架构。

  3. 完成 AML、消费者保护与安全验证

    准备与产品对应的 AML/CFT 风险评估、消费者保护制度及实施计划;取得提交前 3 个月内外部独立审计评估报告,完成线上服务测试整改及独立验证。

  4. 检查有效期并在线递交

    刷新 30 日内的登记资料;逐项核对业务计划、法律意見、人员及财务数据。通过 MAS eLicensing 在线递交,支付按活动组合计算的不可退申请费。

  5. 回复问询并落实开业条件

    逐项回应监管问题,保留文件版本与证据;按适用条件安排保证金等开业前事项。获批后 MAS 通过邮件发出电子牌照,机构列入 Financial Institutions Directory,核对实际获准活动后安排运营。

办理周期与影响因素

DPT 申请的依赖通常包含法律范围意见、主体与人员、AML/CFT 和消费者保护制度、系统运行、安全测试及外部独立评估。建议先把产品与资产控制设计确定,再进行针对性评估和测试。

当前官方清单要求 DPT 新申请人的外部独立审计评估报告在提交前 3 个月内签发,并随申请递交;business profile 为 30 日内。系统或产品发生重大调整时,应确认原评估是否仍覆盖最终申请模式。

线上金融服务需完成高风险渗透测试发现的整改和独立验证,方满足官方获牌前要求。评估排期、整改、文件刷新与监管问询都会影响整体进度,不宜承諾固定獲批日期。

政府规费与项目成本

DPT 服务的申请费取决于支付牌照类别和所申请活动组合。MAS 申请页列明:SPI 中 DPT 活动计 1,000 新加坡元,MPI 中计 1,500;分别与 SPI/MPI 最低申请费及其他活动费用合并按较高者计算。

外部独立 AML/CFT 与消费者保护评估、法律意見、渗透测试和整改验证、审计、托管与监控系统、人员及场所费用另列。这些不能被单一政府申请费数字代表。

2026 年 10 月 15 日已查阅上述申请收费与材料说明;本页未给出未经核实的评估或顾问价格。正式预算应按服务功能、是否托管、客户范围及现有控制缺口确定。

持续义务与运营维护

取得 DPT 权限后,应按适用通知、指引和牌照条件维护 AML/CFT 与消费者保护流程,将客户风险评估、异常交易处理、托管与资产核对、投诉及事件管理落到日常记录。

MAS 的支付机构条件包括相称的独立审计和年度审计安排;线上业务需保持实际技术风险控制。新增代币、產品功能、托管方式或目标地区前,应重新评估原法律意见、许可活动和控制是否仍适用。

在 MAS 金融机构名录核验时,确认准确法律实体及 DPT 活动,而非仅看到 MPI/SPI 类别。集团关联公司的持牌状态和境外许可不能替代申请实体本身获准提供的服务。

DPT 新申请人需随牌照申请提交外部独立审计师对拟议 AML/CFT 与消费者保护流程、政策和程序的评估报告,并在提交前 3 个月内签发。这是当前 MAS 申请清单的具体要求。

客户接纳、风险评估和消费者保护须与真实产品对应:客户类型、服务国家、代币风险、托管责任、异常链上交易及投诉处理应有明确执行路径,不只附一份普通支付业务政策。

官方法规与参考资料

MAS资格、活動分類、申请材料与费用页及境外DTSP澄清于2026年10月15日重新查阅。法规文本与名录入口保留其原查阅记录;具体个案仍须核现行法律和实际权限。

新加坡DPT服务常见问题

新加坡DPT牌照是独立于支付牌照的类别吗?

“DPT牌照”是常用业务称谓。官方把Digital Payment Token服务列为七类支付活动之一,应在适当的支付牌照下取得该活动权限;不能理解成所有加密资产业务的通用许可。 參閱MAS支付服务活动分类。

买卖数字支付代币是否属于DPT服务?

MAS把买卖DPT列在活动说明中。应进一步按经营实体、产品性质及适用法律分析;商业名称写成兑换平台或技术服务不改变实际活动判断。

提供代币交易平台也在DPT范围内吗?

官方活动说明包括提供让用户交换DPT的平台。是否托管客户资产不是唯一判断因素,需同时分析平台实际交易与促成职能。

只转移或安排转移代币,是否需要分析许可?

需要。MAS将传送或安排传送DPT列入活动说明,不能仅因没有主动买卖代币就排除支付服务监管。 參閱MAS支付服务活动分类。

托管钱包属于DPT服务吗?

MAS目前分类明确包含DPT托管钱包服务。筹备时应说明谁控制客户资产、密钥及操作权限,并将实际安排纳入法律意见与消费者保护评估。

不持有客户资金和代币就一定不用许可吗?

不是。官方DPT分类包括在不持有款项或DPT的情况下,积极促成买卖。范围分析应关注实际促成职能及适用排除情形,而非只查是否有钱包余额。

DPT权限是否自动覆盖所有资本市场代币?

不能這樣理解。DPT是特定支付活动,代币的法律性质和其他受规管活动需另行分析。不能把支付牌照当作证券发行、投资管理或所有金融业务的许可。

DPT业务如何选择SPI或MPI路径?

应先确定支付活动,再按相关交易量、活动组合和电子货币余额等适用口径分析牌照类别。SPI受对应规模门槛约束,MPI在获准活动范围内不受这些SPI门槛限制。 參閱MAS支付机构资格与评估条件。

DPT申请选择SPI与MPI,基础资本有何不同?

MAS支付机构条件列明SPI最低基础资本100,000新加坡元,MPI250,000,均需额外缓冲。不能把一个资本数字当作全部DPT项目预算或所有代币业务的统一要求。

DPT的MPI申请还要提供security吗?

MPI开业前security另行适用:官方列明按相应平均月支付交易量条件为100,000或200,000新加坡元,可以现金或银行担保提供。应把其与资本及客户资产安排分开核对。

新加坡DPT申请人可以用境外主体直接运营吗?

SPI和MPI官方列明主体为新加坡注册公司或外国公司的新加坡分支。境外许可和集团声誉不是本地授权的替代,具体实体及跨境模式需要逐项评估。

DPT支付机构需要新加坡场所吗?

SPI和MPI均要求永久营业地点或注册办公室安全保存账簿记录,并指定至少一人在该地点处理消费者查询或投诉。远程产品运营不能代替这些安排。

DPT申请的董事身份有哪些路径?

支付机构条件列明至少一名新加坡公民或永久居民执行董事;或至少一名EP执行董事,另有至少一名新加坡公民或永久居民董事。控制人和董事同时接受适当人选评估。 參閱MAS支付机构资格与评估条件。

DPT法律意见需写清哪些产品?

法律意见应逐项详细分析每项受规管支付服务是否适用于每个拟议产品。平台买卖、轉移、托管和促成业务应按实际功能列清,不能用一段笼统的加密资产介绍代替。

新DPT申请人的外部审计评估涵盖什么?

涵盖拟议AML/CFT和消费者保护流程、政策及程序。报告由外部独立审计师出具,随牌照申请一并提交;内部自评或普通财务审计不能替代这个特定评估。

DPT外部评估报告能用半年前的吗?

官方要求报告在递交前3个月内由外部审计师签发。提交计划应预留制度和系统整改、报告签发与有效期核对,避免筹备过久导致附件失效。 參閱MAS支付牌照申请说明。

DPT申请需准备哪些AML/CFT附件?

需要政策与程序、企业范围风险评估及实施计划,结合对应PSN02等适用要求。若AML/CFT负责人不同于指定合规人员,还需提供姓名及履历。

DPT申请公司的ACRA资料有时效吗?

申请人business profile须在申请日前30日内出具,法人股东的资料也有同样要求。组织架构应包含合规职能,股权图应披露全部控制权益。

DPT新申请人没有审计报表,应如何准备?

按适用情况提交申请人及集团过去三年经审计报表;未进行独立审计时附未经审计报表。此项财务附件与DPT外部独立评估报告分别准备。

DPT线上平台获牌前是否需完成安全测试?

MAS支付机构条件要求拟议线上金融服务接受渗透测试,整改高风险问题并独立验证整改有效性,在发牌前完成。消费者保护评估不能被当作这项技术验证的替代。

只申请DPT活动的官方申请费是多少?

按目前支付机构活动表,SPI对应DPT为1,000新加坡元,MPI为1,500;还需按牌照类别最低申请费与全部活动费用合计取较高者。申请费不可退。 參閱MAS支付牌照申请说明。

DPT和跨境转账同时申请,费用怎样算?

按目前表列活动费用,两项合计SPI为2,000新加坡元、MPI为3,000。示例不含资本、security、法律意見、外部評估、系统及年度费用;实际以现行收费通知核对。

DPT支付机构获批后仍需要独立及年度审计吗?

SPI和MPI都需有与业务相称的独立审计计划,以及符合《支付服务法》第37条的年度审计安排。新申请外部评估是准入材料,不能据此认为今后不必持续审计。

怎样核验一家DPT服务机构是否获准经营?

MAS批准后会发出电子牌照并把机构列入Financial Institutions Directory。应核对准确法律实体及DPT活动权限;公司登記、品牌标识或其他地区牌照不能替代这项核验。

只向新加坡境外客户提供DPT服务,就不需要MAS许可吗?

不能这样判断。MAS说明,自2025年6月30日起,涉及数字支付代币或资本市场产品代币、仅服务境外客户的相关DTSP须取得许可;MAS设高门槛并一般不会发牌,无牌者须停止相关受规管活动。不能将境外客户模式包装成免许可捷径。查看MAS对境外DTSP范围及发牌立场的澄清。

服务本地客户的支付牌照,与境外DTSP制度是同一申请吗?

两者须按业务及法律框架分别判断。MAS说明,向新加坡客户提供相关服务的机构已在现有框架受规管,并可在适用权限下服务境外客户;这不代表仅境外模式当然获准,也不表示SPI/MPI自动授权证券型代币或所有跨境活动。

HKComply申请支持与服务范围

香港環信商業顧問有限公司(HKComply)可按委托协助新加坡DPT服务项目梳理产品、客户、股权、人员、资金与实际经营资料,整理申请清单、業務計劃、制度与问询记录,协调相关专业工作和后续维护事项。

委托范围、政府收费与专业服务费分别确认。申请人须提供真实资料并落实实际运营;法律和特定专业工作由相应具资格人员处理,不保证监管批准、开户或商业结果。