英国支付机构PI与电子货币机构EMI牌照

PI（Payment Institution）是提供受规管支付服务的支付机构；EMI（Electronic Money Institution）涉及电子货币发行，并可按许可范围提供支付服务。in the UK，两者主要分别适用《Payment Services Regulations 2017》（PSRs）和《Electronic Money Regulations 2011》（EMRs），由金融行为监管局 FCA 负责相应授权或登记。

选路径之前，应按产品中的客户资金权利、支付指令、电子货币发行及资金流判断业务性质。FCA支付与电子货币机构申请指南将 API、SPI、AEMI、SEMI 及只提供账户信息服务的 RAISP 分开；“英国支付牌照”并不是一张覆盖所有金融活动的统一牌照。

本页用于支付及电子货币项目规划，不将公司注册、bank account、加密资产业务或证券许可混同为支付机构授权。具体获准活动及限制以 FCA 发出的决定和登记记录为准。

正式授权的 API 或 AEMI，可在批准活动及条件内组织支付产品、客户服务和运营合作；清楚的授权范围也方便银行、支付系统和商业合作方进行尽职调查。许可本身不保证开通银行账户、获得支付系统直接接入或商业合同。

SPI 和 SEMI 是受规模及活动限制的小型登记路径，不能只因费用较低便替代正式授权。选择时应把未来业务增长、电子货币余额、支付交易规模和是否涉及 AIS／PIS 一并纳入。

• API：按获准项目提供支付服务，例如汇款、支付账户相关交易、收单或支付发起服务。不是自动包含所有支付活动。
• SPI：平均每月支付交易额不超过300万欧元，且不能提供账户信息服务（AIS）或支付发起服务（PIS）。历史不足时使用 FCA 接受的预测。
• AEMI：电子货币发行及与之相关的支付服务；如开展与发行无关的支付服务，应另行说明该业务。
• SEMI：平均未偿付电子货币不超过500万欧元；无关支付服务的平均月交易额不超过300万欧元；不能提供 AIS／PIS。
• RAISP：仅提供 AIS 的独立登记类别，不能用其开展汇款或 PIS。

上述不是“营业额”或“公司市值”上限。电子货币存量和支付交易流量需要分别计算，SeePI申请与小型机构条件andEMI申请条件。

FCA 按 PSRs／EMRs 对相关机构进行授权、登记及监督；其2026年5月版支付与电子货币监管手册解释申请、业务范围、acting、资本、客户资金、信息披露及持续报告。不同义务还可能涉及反洗钱法规和 FCA Handbook，不能只看公司登记证。

客户资金保障新规则自2026年5月7日起生效，相关内容包括 CASS 10A、CASS 15、SUP 3A 和 SUP 16.14A。本页将新要求与原 PSRs／EMRs 资金保障义务合并考虑，不采用旧版“有一个隔离账户即可”的说明。

API 申请人应为依英国法律设立的法人，其总部及适用的注册办事处在英国，并至少在英国开展部分支付业务。总部判断关注实际中央管理和控制、董事与高管的决策、合规及内部管理职能，不能只提供转信地址或虚拟办公室。

AEMI 的主体路径与 API 不完全相同：可为符合要求的英国法人，也可为总部位于英国以外、但在英国设有分支的法人；仍须满足适用的英国业务和授权条件。境外集团不能因此忽略本地治理及可监督性。

SPI／SEMI 还需满足其登记、scale、管理人员和其他适用条件。主体与总部规则见FCA手册第3章：机构地点及英国业务。

上述门槛按欧元表达，FCA 申请费则按英镑收取。资本需有真实资金及证明；以缴足股本出资时，FCA 示例包括 SH01 和企业名下银行入账记录，或适当财务报表。证据可按申请进展提供，但授权前必须满足。

持续资本另需按活动和业务规模计算，不是获批后永远维持初始金额便足够。AEMI 的电子货币业务与无关支付业务还涉及不同自有资金计算；后者可产生额外持续资本，但不简单叠加另一笔初始资本。SeeFCA手册第9章资本要求。

做持续预算时，API应比较适用初始资本与按指定方法A、B或C计算的自有资金要求，维持两者中的较高额；AEMI发行电子货币部分应比较350,000欧元与方法D要求。SEMI适用2%要求时，也需要持续满足，不能只在登记当天入账后就取走。计算方法及监管调整仍需结合业务核对。

申请应说明董事、管理委员会、高管、合规负责人、MLRO 及负责受规管活动人员的职责、经验和治理关系，并按相应 PI／EMI 路径提交应登记人员的资料。并非要求把每一位普通雇员都作为监管登记人员。

控制人分析不能只看股权表面比例。FCA 的 qualifying holding 包括资本或表决权10%及以上，或虽未达到10%但具有重大影响的持股关系；应说明最终所有权、集团连接、资金来源及适当性。

董事和管理层需要能实际监督资金保障、Anti-money laundering、外包、投诉和风险。顾问提供文件支持，不能替代企业内承担责任的申请联系人，也不能把名义人员安排当成真实治理。

FCA手册第3.198至3.200段解释：完整申请应在收到完整资料后3个月内作出决定；资料不完整时，在原申请收到后12个月内作出决定。这是监管决定期限，并不是“3个月保证拿牌”，决定也可能是拒绝。SeeFCA手册：申请审查与决定。

完整申请需要全部必要信息及证据。主体设立、人员聘任、银行及资金保障安排、policy、补件等准备时间需另行计入；向项目分配审查人员也不等于授权。商业上线计划应预留个案补充资料及运营验证时间。

金额据FCA申请费表：Payment services and e-money firms（2026年7月13日更新，于2026年10月16日复核）。不能任选API较低档费用，按该表，API拟提供附表1第1(f)至(h)类活动对应Category 4，第1(a)至(e)类活动对应Category 5；涉及多类活动时核对完整权限组合，不按单项最低金额自行选择。申请费不退还，申请被撤回或拒绝也不等于退费。

周期性监管费、authorized capital、保险、银行／保障账户、人员、audit、系统及顾问服务费是不同成本项目，以上并非项目包价或完整年度费用。对外报价应列明币种、cycle、税项和包含服务。

API、AEMI及SEMI应按各自适用范围保护相关客户资金，可采取资金隔离或合资格保险／可比保证。SPI可选择遵守PSRs保障；SEMI的电子货币资金保障是强制的，无关支付业务则按相应可选安排判断。仅提供不接收客户资金的AIS／PIS时不能机械套用同一资金池。SeeFCA客户资金保障要求。

自2026年5月7日适用的新要求包括内部和外部对账、资金保障第三方尽调、可供破产处理使用的资料包及报告审计。应在每一适用对账日对账；周末、银行假日及相关市场休市等例外需按规则判断，不能简单写成每个自然日或每月一次。

适用机构需通过My FCA提交REP027月度资金保障报告，期限为月末后15个工作日。首份适用保障审计报告须于审计期间结束后6个月内提交，后续报告为4个月；是否适用及具体审计期间还应按规则和企业情况核对。

资金保障与FSCS金融服务补偿计划不同。不能让客户以为支付或电子货币资金与银行存款享有同样的FSCS保护，也不能把客户保障资金作为公司初始资本或运营资金。

资金进入流程也应落实到控制点：FCA instructions，保障义务在机构对相关资金享有权利时即开始，通常包括款项记入机构名下账户的时点。采用保险或可比保证时，保单不能设置除确认破产以外的不当赔付限制，并应在到期前三个月具备应急计划。具体资金识别与安排以适用规则为准。

保持足够自有资金及适用资金保障，维护账目、audit、监管报告、AML监控、事件与投诉处理，并检视运营和外包风险。客户合同和产品宣传应准确说明服务主体、权限和资金保障范围。

有序退出计划应反映客户资金返还、关闭成本、第三方依赖及集团风险，至少每年以及会实质影响退出能力的业务变更时复核。客户资金资料包也需保持可检索并更新。

Add new activity、控制人、代理及分支变更各有程序。SPI／SEMI转为正式授权，或正式授权转登记，需要新申请，不能直接用一般权限变更（VOP）替代机构状态转换。

常见偏差包括把电子货币余额与交易流水混算；把350,000欧元资本写成FCA申请费；选择不支持AIS／PIS的小型登记；仅租虚拟地址但无英国实际管理；客户资金与公司现金混用；使用不符合真实产品的模板。

另需关注2026年资金保障规则变化、代理登记顺序、无关支付业务的单独计划及持续资本。英国许可不会自动批准其他国家市场的业务；跨境推广和客户招揽应按目的地法律另行评估。

HKComply（香港環信商業顧問有限公司）可按书面约定范围协助梳理PI／EMI业务路径、申请资料索引、产品及资金流、主体和治理信息，并协调财务、银行、法律及系统供应商的资料准备。是否需要正式授权、小型登记或其他许可，应按实际业务由适当专业人员评估。

支持工作包括比对资本与费用口径、政策和业务计划的一致性、FAQ与官方出处，以及提交及补充资料的跟踪。企业管理层保留决策、主要联系人和持续合规责任；不承诺获批、开户、确定审查时间或监管关系。