开曼豁免有限合伙基金

开曼豁免有限合伙Exempted Limited Partnership（ELP）是依据《豁免有限合伙法》第4及第9条登记的合伙结构，至少由一名普通合伙人GP和一名有限合伙人LP组成。用于基金时，还须根据投资权益、赎回及实际投资安排判断基金监管制度；“ELP”本身不是一张投资管理牌照。

应分别完成三层判断：总登记处的ELP实体登记；适用时CIMA的私募基金或共同基金登记；GP、管理人及其他服务机构各自的业务资格。只取得ELP登记证书，不代表可以在任何地方向公众募资、管理客户证券或开展托管。

GP负责对外经营，合伙协议可具体约定资本承诺、缴款通知、收益分配、investment restrictions、费用及管理权。第4条规定，资产不足清偿时GP对合伙债务及义务承担责任；LP原则上不承担债务，但仍受合伙协议以及第20、34条等规定限制。

因此不能简单宣传为“所有投资者绝对有限责任”。应比较GP承担风险的主体、LP参与管理的边界、投资人权利和预期退出方式，而不是只看“豁免”二字或声称零税、零披露。

ELP属于组织结构，Private Fund和Mutual Fund属于按业务及投资权益判断的基金类别。封闭式安排应核《私募基金法》第2条定义及非基金安排；投资者可选择赎回的权益还应核《共同基金法》第2及第4条，不能用合伙名称替代分类。

单一投资者、合资、控股及其他安排是否排除，应按当前法律、CIMA定义、具有约束力文件及实际运营判断。基金的投资者、GP、administrator、顾问、销售和托管职责应逐一列明，不能把基金登记证当成所有参与人的授权。

至少一名GP须满足第4(4)条的开曼连接条件，例如居住开曼的个人，依公司法登记的公司，或符合条文的已登记合伙等；境外GP不应只凭母国设立证就认定满足。GP与LP的身份、地址、控制关系及签署权限要能核实。

第6条要求开曼注册办事处，并规定有关合资格服务提供者及历史例外。第4条同时限制与开曼公众开展业务，境外业务所需活动另论。Registered office、实际投资决策地和人员业务资格是不同事项，不以一个地址覆盖全部要求。

名称须符合第6条，并含Limited Partnership、LP或L.P.等法定表述；不得使人误以为拥有实际上没有的许可。采用双语或外文名称时，应核对译名和适用翻译证明，不让营销简称与登记名称在合同中混用。

第9条要求由GP或代表GP签署登记声明，列名称、Nature of business、开曼注册办事处、存续期限或无限期说明及开始日期、全部GP姓名和地址，并声明有关开曼公众业务限制。Company、合伙或个人GP需分别提供条文所列证明。

ELP法第2条区分Commitment与Contribution。承诺可涉及现金、财产、已提供服务或其他资产等条文项目；承诺金额、已缴金额与借款不可混为一项。合伙协议和资本通知应说明到期、违约及分配机制，不能凭登记费推断基金资本要求。

若结构构成Private Fund，第5条要求接受用于投资的资本承诺后21日内提出基金登记申请，并在收到用于投资的资本缴款前完成CIMA登记。该限制不能因ELP已成立或已收到申请回执而省略。核对私募基金第5条。

第14条规定相关合同由GP或其代表以ELP名义作出；第16条涉及以GP名义或为ELP持有的财产及权利作为ELP资产持有。Sign a contract、开户、资产权属、GP更换与授权记录应反映这一结构，避免把基金资产当GP自有经营资产。

GP须诚信行事。投资管理或证券投资业务另按SIBA等制度判断，不能因为担任GP就宣称已经获管理牌照；第5条有关GP自身的特定许可规定也不是免除所有基金及管理人监管的概括豁免。具体资格须由开曼专业人士按实际职能确认。

第20条对LP参与业务及责任设有具体规则，也列咨询、审阅账目、委员会以及若干同意或表决等不被视作参与经营的情况。若涉及实际经营、资不抵债及第三人的实际知情和合理信赖，责任判断可能不同，不能说任何参与都安全或任何投票都会失去有限责任。

合伙协议应明确LP咨询委员会、利益冲突、延长存续、投资限制及GP更换事项的程序。第22条有关LP获取业务和财务资料的权利亦涉及协议约定；投资者尽调时应实际阅读约定，而不只索取一张登记证。

ELP实体登记、基金登记、Manager qualifications、银行开户和服务机构接纳有不同条件，不能合成一个保证完成天数。第13条的法定加急程序有适用交易、完整资料、缴费和当地工作日收件时间等前提，也不能据此保证基金同时获批。

第10条对一般登记事项变化通常要求60日内备案；GP移除、替换或加入通常须在安排或交易后15日内备案，且有关变动在提交前按该法及合伙协议尚未生效。不要把所有变化都套用一个“21天”期限。

2025年ELP法规Schedule 1列ELP注册费CI$1,000；符合其所列共同基金许可／监管或私募基金登记类别的年度费CI$1,300，未属所列基金监管类别的年度费CI$2,100。查看ELP收费表第7—8页。这些是总登记处的实体费用，不能替代基金监管费。

适用CIMA基金年度基础费及AIV、子基金等附加项目须另按CIMA现行费表核算。法律、GP实体、Registered office、audit、行政、Valuation、custody、税务和专业服务另计；加急、证书或变更也可能另收费。报价须列币种、收费对象及后续年度成本。

第29条要求保留LP姓名地址及加入退出日期等登记册，并按规定在21日内更新相关变动；登记册保存地点变化亦有通知要求。第30条另要求记录LP出资及退还出资的金额和日期，按相应21日更新规则维护，不能只有一份最初投资者名单。

第21条要求妥善账簿及基础记录，包括有关合同、发票等，并按法定规则保存至少5年。ELP本身的记录义务、基金审计、FAR和管理人申报各有对象与范围，单交财务报表不能代替全部登记册与交易记录。

ELP法第39条要求每年1月向总登记处递交由GP或其代表签署的年度申报，并同时支付年费，涉及上一年度变更及开曼公众业务声明的遵守情况。它不是CIMA基金年费的1月15日节点，也不是财年后6个月审计年报的同一份文件。

若受CIMA基金监管，还须安排适用年度审计、FAR、费用、Valuation、资产与现金监控等。查看CIMA基金年度申报要求。Anti-money laundering、FATCA／CRS及其他税务责任依实际分类另核，不能因采用ELP就宣称全部免除。

不是。第38条允许申请最长50年的特定开曼税务承诺，须看实际授予文本、税种和条件，不能解释为自动取得全球免税或任何投资收入都无税。核对第38条税务承诺。

投资资产所在地、投资者及管理人的税务居民地、预扣税、申报和税收协定条件仍需分别分析。网站不以ELP结构保证税收结果，也不把信息交换申报当成缴税申报或反过来。

第34条对特定资不抵债时退还出资或解除承诺设有责任规则，包括LP在相关时间实际知悉资不抵债等条件及6个月期间，不能概括为所有分配都能追回或所有退还都无风险。分配审批应留有资产负债和条款依据。

结束投资不代表实体和基金登记自动消失。应按合伙协议及适用法律安排清算或其他终止路径，处理债务、投资者分配、最后账簿、服务机构及有关登记和申报。GP更换亦要核第10条备案生效及既有债务责任，不只改一份结构图。

香港環信商業顧問有限公司（HKComply）可按书面委托协助梳理投资者、GP、LP、策略、赎回及承诺缴款安排，建立实体、Funds、管理人和服务机构的责任清单，协调资料、文件版本及当地专业人士。

范围包含准备或专业协调时，分别交付缺项清单、结构与名称一致性记录、实际递交回执、问询及后续事项表。ELP、CIMA及银行结果分别核对，未完成的事项不标记为获批或开户成功。

开曼法律意见、LPA起草、基金分类、investment management、audit、custody、税务判断及具体申报，由适当专业人士或机构按另行约定履行。HKComply不以资料协调承诺监管批准、募资结果、投资回报或全球免税。