德国公司注册

GmbH（Gesellschaft mit beschränkter Haftung）是德国有限责任公司。它可由一名或多名股东设立，登记成立后是独立法人，原则上以公司财产对公司债务负责。股东的未缴出资责任、管理人职责及登记前行为责任仍需分别判断。

本页以普通GmbH新设为对象，主要说明现金出资路径。德国贸易与投资署（GTAI）的公司设立指南提供GmbH与其他主体的官方背景；UG（haftungsbeschränkt）、AG及外国分支不适用本页全部条件。

普通GmbH的法定最低注册资本为25,000欧元，不是名义上一欧元公司。现金出资申请登记前，每一现金出资份额至少缴付其面值四分之一；已缴现金加实物出资份额的面值总额，还须达到法定最低资本的一半。纯现金设立通常因此至少缴入12,500欧元，但每份额的四分之一条件仍须同时满足。

未缴部分不会因公司登记而消失。实物出资须在申请前交付至管理人可最终自由支配，并另有章程列明、设立报告及价值证明要求，不能把资产估值或未来劳务直接当作已合规缴付。资本是公司资金安排，不是政府收费或顾问服务费。

GmbH在所在地有管辖权的登记法院登记。公司章程需公证，登记申请按HGB §12以电子及公开认证形式提交，通常由公证人协调电子递交。登记完成前，不应将筹备中主体表述为已成立GmbH；登记前以公司名义行为者可能承担个人连带责任。

公司进入Handelsregister不等于已完成营业活动通知、税务问卷或受监管行业许可。开始属于GewO §14的固定营业活动时，应向主管机关履行营业通知；特定业务能否经营，须另按活动、地点和行业规则判断。

适合希望以德国独立法人承担合同、贸易或运营职能，并能落实资本、德国地址、真实管理及持续账税维护的投资者。自然人或法人可以作为股东；外国股东并不因国籍或居住地本身被一概排除。

选择前应结合业务风险、资金需要、股东治理和管理地点评估。若目标是低资本UG、外国企业分支、特殊许可业务或购买现成公司，应另拟方案；持有GmbH股份也不自动赋予在德国居留或工作的权利。

普通GmbH至少需要一名Geschäftsführer（管理董事/经理）。该职位须由具有完全行为能力的自然人担任，可以是股东，也可以不是股东；相关职业禁令、定罪等法定失格情形须核对。法人股东本身不能充当这名自然人管理人。

境外居住或外国国籍不等于自动不合资格，但须安排德国境内营业地址、可靠送达及实际可履职的管理和联络。章程所在地、business address、管理地点和代表权限应一致核对；不能用其他国家的本地董事或秘书人数规则替代德国要求。

实际周期受境外法人证明与翻译、签署安排、公证预约、银行资本账户审查、资金到位、法院问询及登记处理影响。线上公证是符合条件时的办理方式，不能推导成固定成立天数。

项目应分别跟踪公证、资本、registration、税务、BO和开业许可状态。文件已签、公证人已提交、法院已登记、银行已开通及税务手续已完成是不同结果；本页不提供保证成立或开户日期。

截至2026年10月16日查阅的HRegGebV具体费用表，非重组路径的普通GmbH首次登记适用2100项225欧元；至少一项实物出资时，2101项将该项费用改为360欧元，并非另加360欧元。其他登记、变更或特殊事项可能另有条目。

25,000欧元注册资本及登记前须缴资本不是规费。公证、法律或税务专业工作、境外证明与翻译、地址、银行及顾问费用须按实际事项另列，225欧元不代表公司设立全包总价。

BVA说明BO申报本身免费；透明登记册维护则有年度收费，现行费用表自2024收费年度起为每年19.80欧元。它也不是公司全部年度维护费；Accounting、Report、税务、可能审计及其他实际义务仍需预算。

ELSTER提供“Gründung einer Kapitalgesellschaft beziehungsweise Genossenschaft”税务登记问卷，GmbH属于列明主体。应按实际业务、财年和预计经营数据填写；商业登记不自动替代该税务信息程序。

AO §138规定的相关通知须在应报告事件发生后一个月内完成；具体起算事件应结合成立及实际开业事实核对，不应统一写为领到HRB编号后一个月。账户权限、身份和递交责任应提前落实。

普通未上市GmbH通常需穿透识别自然人BO。GwG §3采用严格“超过25%”的资本或表决权标准，并包括以其他可比方式控制。恰好25%不能仅凭比例认定，也不能因此排除其他控制；间接控制须审查中间实体的控制关系，不能只机械相乘。

GwG §19资料包括姓名、出生日期、居住地、经济利益的性质与范围、全部国籍。公司须收集、保存并保持资料最新，按§20无不当延迟地向Transparenzregister报告。商事股东名单或银行尽调不自动替代该义务。

只有完成全面检查且符合§3规定的其他条件后，仍无法识别实际BO时，才考虑法定代表人等后备认定。不能为方便而随意指定名义控制人。股权、表决安排及BO资料变化应进入持续更新流程。

报表编制通常须在新财年前三个月完成上一财年年度报表及适用的管理报告；小型公司在符合正常业务进程条件时，可延至前六个月。股东对报表确认及利润使用的决议一般在财年前八个月完成，小型公司为前十一个月。这与报表公开期限不同。

普通适用HGB §325的公开提交一般最迟在结算日后一年内完成。2021年12月31日后开始的财年，提交目的地为Unternehmensregister；不能仍笼统指示全部提交到Bundesanzeiger。符合条件的微型公司可采用受限的存放方式，不等于不编报表或完全不提交。

是否需法定审计依公司规模及适用条件判断，不能声称所有GmbH均免审计。德国联邦司法局的公开义务说明明确小型、无营业活动及清算中的公司也有相应义务；特殊减免须逐项符合条件。董事、地址、代表权限或股东变化也可能需要商事登记/股东名单更新，并与BO更新分别核对。

在德国具有法定所在地或管理地的GmbH，通常属于企业所得税无限纳税义务范围，不能仅因外国股东、境外客户或未汇回收入就称为免税公司。跨境所得、税务协定与常设机构需另作分析。

按现行KStG §23税率条文，2026和2027课税年度企业所得税率为应税所得的15%；2028年度为14%，其后法律另有分年安排。团结附加税通常按企业所得税计税额的5.5%计算，并非另向利润直接加征5.5%。

营业税采用3.5%的Steuermesszahl，再乘所在地市镇的Hebesatz，不能把全国营业税直接写成3.5%；自然人和合伙企业的24,500欧元扣除额不能直接套给普通GmbH。增值税标准税率为适用应税交易的19%，但交易地点、减税、免税等须按业务判断。以上不构成统一总税负或所有收入均按同一税率纳税的承诺。

金融或其他行业许可、移民和工作许可、外国投资及特殊交易审查、跨境税务安排、audit、争议和银行决定须由相应机构或具资格专业人士处理。公司登记不代表这些事项已获批准。

公证、法律意见、税务代理、audit、地址或银行服务是否包含，应在书面委托中逐项列明；未经约定不作为默认交付。不承诺开户、Approval、duty free、收益或固定完成日期。

香港環信商業顧問有限公司可围绕普通德国GmbH的业务用途、股东与管理人、capital path、境外文件和BO控制链整理差距清单，协调与德国公证人及适当法律、税务专业人士的资料衔接。

按书面委托记录文件版本、签署及递交状态，核对实际取得的登记资料，并整理营业、税务、BO及年度报表的后续责任。公证、专业意见、申报代理及第三方费用是否包含须分别约定；Competent authority、银行和专业人士按各自职责独立判断。