阿布扎比ADGM金融服务FSRA牌照

ADGM（Abu Dhabi Global Market）位于阿布扎比，是拥有自身民商事法律框架的金融自由区。FSRA是其金融服务监管机构；拟在ADGM境内或从ADGM开展受规管活动，应先判断是否需要Financial Services Permission（FSP）及相应条件。2026年9月GIRA申请表要求逐项列明业务活动、审慎类别、客户及客户资产安排，不能仅用“金融牌照”四个字概括。

consult、安排交易、代理执行、proprietary trading、管理客户资产、Manage funds、custody、支付及虚拟资产业务可能涉及不同权限组合。应把客户指令、trade execution、资产保管和资金结算画成实际流程，再确定申请范围。ADGM许可不等同迪拜DIFC许可，也不是阿联酋大陆或其他市场的通用经营批准；Cross-border customers、推广和实际交付地点须另核。

申请资料需要说明ADGM实际团队、岗位、在获牌时的居留状态、兼职工时、汇报关系及办公室。高级行政人员（SEO）、合规负责人（CO）、洗钱报告主任（MLRO）、财务负责人（FO）及董事／合伙人的职责要按业务与适用例外配置，不应把所有职能一概列为固定人数，也不能只挂名。

集团共享或外包须交代工作地点、服务协议、监督、数据及记录访问、替代方案和利益冲突。公司仍承担合规责任；海外集团支持、注册代理地址和科技供应商都不能自动替代ADGM真实管理和业务能力。

RegLab是金融科技受控测试框架，可按获准范围、scale、客户及风险条件进行测试；其许可范围与正式商业业务不同。它不是让已成熟产品绕过普通授权、向广泛市场无条件上线的渠道。官方RegLab指引明确区分有限测试与现有授权监管制度。

测试、完整FSP、许可变更及正式上线分别安排。不能将参与创新平台、进入实验环境、原则上批准或成立公司宣传为已经取得无限制金融服务许可；当前接受申请安排和个别测试条件须向FSRA确认。

investment services：Advising on Investments or Credit、Arranging Deals in Investments、Dealing in Investments as Agent／Principal是不同活动。给出建议不当然允许执行交易，作为代理执行也不当然允许自营承担市场风险。Managing Assets与Managing a Collective Investment Fund分别识别，管理人获牌与基金本身的注册／通知手续亦分开。

客户资产与资金：Providing Custody、Arranging Custody、Providing Money Services、Providing Credit和Accepting Deposits不是可互换名称。应说明是否实际持有或仅控制客户资产、能否发出转款指令、是否操作钱包，以及付款／汇款／兑换、信贷和存款各自的业务实质。

Virtual assets、数字证券、法币参考代币（FRT）、衍生品和基金单位须先分类。虚拟资产业务可能是在底层投资、托管或交易平台活动之上增加专门条件；发行FRT另有活动框架。经纪商／交易商不能只凭经纪权限经营公开订单簿、价格发现或自动撮合的多边交易平台（MTF）。

零售客户与专业客户／市场交易对手有不同保护与适用条件；零售业务及伊斯兰金融安排须取得适当批准，不因普通FSP自动获准。代表处仅限相应推广职能，不能把代表处当成投资建议、收取／传递订单或执行交易的替代路径。

法律分析从Financial Services and Markets Regulations（FSMR）的受规管活动和禁止规定开始，再对应GEN、PRU及按业务适用的COBS、AML、FUNDS、保险、伊斯兰金融或市场规则。FSRA法规及规则入口将法规、规则与Guidance and Policy Manual分开列示。具体申请还须结合权限限制、批复条件和获准客户范围。

GPM及活动指引解释监管方法，申请表则要求说明业务与支持证据；两者不能代替适用法规或个案法律意见。审慎Category 1、2、3A、3B、3C、4、5也不是一张覆盖所有金融活动的万能牌照，不能把审慎分类、受规管活动与商业注册活动代码混为同一编号。

GPM列明一般FSP申请主体为法人团体或合伙，个人不能作为FSP申请人；以主事人身份订立或履行保险合约的主体须为法人团体。GIRA区分ADGM设立实体／合伙与非ADGM实体分行，应结合活动、集团监管和风险判断，不能预设境外公司只能设子公司或所有分行都可用同一方案。

境外分行须说明母国监管、总行财务、监管同意或不反对依据、向分行分配资源及退出支持。直接／间接控制人、最终实益拥有人、政治公众人物、集团结构、资金来源与财富来源均应有可核实材料。拟新设银行或保险机构尤其需要前期沟通，GPM并非把所有初创银行／保险申请视作通常可接受。

资本不是FSRA申请费。GIRA以美元分别要求初始实缴资本、基础资本（BCR）、适用支出资本最低额（EBCM）、风险资本（RCR）及提供货币服务时适用的可变资本（VCR）。应按实际权限、审慎类别和本地／分行身份判断，不能为整个FSRA制度填一个统一最低资本。

2026年8月审慎申请附表对本地Category 1、2、3A及5要求比较BCR与RCR，并考虑个别资本要求；不能将这份附表直接套用到3B、3C、4或所有保险机构。该附表的境外分行部分亦另行处理母国审慎合规、可动用流动资产与财务资源，不等于“分行无需资金”。

需准备三年预测：首年月度、第二及第三年季度，并统一开业日资产负债表、cash flow、收入和支出假设、可用资本及最低要求。应测算何时可能跌破监管资本，而非只看银行现金何时耗尽。FSRA持续责任FAQ另说明监管资本须存放于阿联酋境内银行；开户、实缴、可用性及持续监控须落实。

STFM（Sub-threshold Fund Manager）仍须申请Managing a Collective Investment Fund权限。全部管理基金合计Committed Capital不得超过USD2亿，须为封闭式、非零售的Exempt Fund／QIF或等效境外基金，且不得作host manager；拟突破门槛或管理不合条件基金，应预先申请变更。VCFM是其中只管理符合条件创投基金的类别，不是所有小规模经理均属VCFM。

by2026年9月16日专类基金经理指引：STFM／VCFM持续BCR为USD50,000，不适用EBCM，但仍有流动资产、操作风险和适用专业弥偿保险等要求。IFM须只管理最低认购额USD500万的QIF或等效境外基金，并遵守不得有自然人单位持有人的条件及员工投资载体例外；其资本为USD50,000与全年经审计支出6/52两者较高。

对照之下，全范围QIF／Exempt Fund经理为USD50,000基础资本，全范围Public Fund经理为USD150,000基础资本，均与全年经审计支出13/52比较取较高。基金认购门槛、承诺资本规模、管理人最低资本、客户资产和现金营运预算是不同概念，不能混写。

STFM及IFM有特定FO／内部审计职能安排宽免，但须保留财务专业能力，SEO及董事／合伙人仍负责合规；不能扩写成无需合规或MLRO。VCFM如向共同投资者提供建议或安排交易，须评估增加相应权限，不能以管理基金权限覆盖所有共同投资服务。

GIRA列出Licensed Director／Partner、SEO、CO、MLRO、FO、Responsible Officer及Senior Manager等受控职能，拟任者按要求各自提交APS资料。诚信、相关能力与经验、Financially sound、可投入时间及其他任职均须评估；母公司任职和履历长短不自动证明适合本次职能。

兼任、兼职或外包须按许可类型、conflict、独立监督和工作量论证并取得所需批准；不能预设一人包办全部岗位。GPM对初创机构要求UAE居民担任SEO等实际管理安排；其他岗位居留、适用豁免和现场投入应按具体职能确认。

专类基金经理有明确例外。VCFM须配置SEO及另一名Licensed Director／Partner；指引期望SEO至少有10年可展示的相关经验，另一人至少有5年创投／私募基金或目标行业深入经验。这项安排不能普遍推广至其他STFM或所有FSRA申请。

ADGM设立指引要求相应实体有实际场所，金融机构不能直接套用SPV的办公例外。办公室应与业务规模、管理及团队相配，租约及实际使用安排纳入申请；金融业务通常先取得FSRA原则上批准，再办理注册处相应商业设立。

GIRA要求列明ADGM内外人员、集团或第三方服务、服务所在地、服务水平协议、离岸风险、数据访问和失效替代方案。外包协议应支持FSRA取得所需记录及资料；董事及管理层仍应有能力监督。虚拟资产业务尤其要求ADGM的实际管理和实质资源，不能把核心业务全部放在境外后仅保留注册地址。

业务计划应逐项说明目标客户、countries served、投资或支付产品、fees、交易对手与资金／资产流程，并区分公司自有资产及客户资产。没有直接收取现金，不代表没有控制客户资产；授权指令、钱包私钥、转账或结算权限都应如实列出。

客户接纳、appropriateness、protocol、费用与利益冲突披露、Asset protection、投诉、记录及退出流程应与实际权限和客户类别相符。虚拟资产经纪业务还须解释执行来源、流动性及收费冲突；为零售服务不能只沿用专业客户模式或对外称所有投资者均可接纳。

网站／App、云平台、API、集团系统及外部科技服务须说明架构、Permissions、数据流、Confidential、记录访问、网络安全、事件处理和业务连续性。与第三方签约不等于已经完成测试；虚拟资产个案可有演示、技术检查及上线前验证要求。

反洗钱安排应覆盖业务风险评估、客户与实益拥有人识别、PEP及制裁筛查、财富及资金来源、Continuous monitoring、Upgrade and reporting process、培训和MLRO责任。policy、trading system、人员权限和实际业务流程应互相一致，不能只提供不对应产品和市场的通用文件。

官方一般流程按阶段推进，没有为所有FSP申请承诺固定审批月份。活动组合、集团及控制人结构、人员胜任、资本与开户、系统验证、问询和IPA条件完成度都会影响进度。应分别跟踪材料准备、正式审查、条件落实及可运营日期。

商业租约、招聘、开户和科技供应商安排需协调先后；可以制作项目日程及责任清单，但不能把顾问筹备时间当作监管承诺，亦不能在仅有IPA或尚存上线条件时对客户宣称已全面持牌营业。

预算至少分开FSRA申请费、年度监管费、适用人员／权限变更等事项费用、特定业务附加费，以及注册处商业设立、场所、staff、专业意见、系统、审计和持续合规支出。资本与流动资金另列，不能把监管费加顾问费当作全部资金要求。

2026年9月专类指引对VCFM规定授权费用及年度监管费用各以USD10,000为上限，并说明适用共同投资建议／安排权限包含在其条件内；该项VCFM收费安排不是所有基金经理或全部FSRA活动的USD10,000全包价。其他活动金额须按实际权限组合及递交时现行FEES逐项确认。

虚拟资产业务收费还须区分底层活动和虚拟资产附加安排；MTF可能另涉及交易征费。business model、范围或许可变化可能产生额外费用，bank account、保险和专业服务亦由相应机构独立评估及报价，不承诺固定包价或减免。

持续监控可用资本、Liquidity、适用保险、合资格关键人员、治理与内控制度；按业务维护客户资产保护、AML、投诉、System security、外包监督、记录及审计。专类基金经理须持续符合其基金、投资者及规模限制，资本不能在取得FSP后随意撤走。

FSRA通过FSRA Connect及Electronic Prudential Reporting等渠道收取相应年度、半年度、季度或月度资料，具体表格与频率按类别、权限及本地／分行身份判断。监管报告入口不能理解为所有机构只交一份年报；延期应取得所需同意，系统接收不代表逾期获豁免。

重大事项通知与日常报告分开管理。获批人员变更／离任、财务或系统风险、业务模式及客户范围变化应及时评估要求；对控制人及权限变化应在实施前识别批准事项，持续责任并非一次性办证结束。

增加受规管活动、零售范围、虚拟资产或伊斯兰金融条件，应先评估FSP变更及相应业务计划、人员和资本资源；原有牌照号码不证明新增业务已经获准。STFM超过承诺资本门槛或IFM拟管理不符条件基金，须在有关业务实施前申请所需变更。

本地机构交易若触及控制权事前批准规定，应在取得所需批准前避免实施；境外分行的控制变化通知安排另行判断，不把所有小额股份转让一概写成同一种审批。退出时须有客户资产归还、未了业务及债务／投诉处置、基金收尾等安排，并依法申请撤回权限；停止接新客户不等于监管责任已结束。

HKComply由香港環信商業顧問有限公司提供申请支持，可按书面委托协助梳理实际产品、活动与客户范围，建立主体、控制人、资本、人员、办公室及系统资料差距清单，整理申请版本、费用分项、补件及IPA条件记录，并协调适当法律、合规、财务、技术和其他专业人士。

交付可包括权限与业务流程梳理、文件及待核事项清单、申请阶段跟进记录，以及获牌后报告和变更责任日历。Specific services、费用及第三方责任须书面确认；受控职能、专业意见、真实经营及监管和银行决定由相应主体承担，不因委托而转移。HKComply不承诺获牌、开户、豁免、固定资本适用、审批时间或经营收益，不代造身份、住址、履历、合同、资金及交易。