巴哈马数字资产DARE牌照

巴哈马数字资产业务由证券委员会（Securities Commission of The Bahamas，SCB）依Digital Assets and Registered Exchanges Act 2024监管。本页所称“DARE牌照”主要指该法第9条的数字资产业务注册；exchange、exchange、custody、suggestion、manage、质押服务及稳定币发行各有不同要求，不是一张自动覆盖所有产品的通行证。

可先阅读2024法第6至9条andSCB DARE官方入口。业务注册、代币发行注册、公司成立和目标市场准入应分别判断。

2024法依SI 54/2024于2024年7月29日生效，并取代2020法的主框架；2024费用规则依SI 110/2024于同年12月31日生效。2026年8月Travel Rule指引解释现有AML及电汇义务，本身不修改法律。

SCB于2026年10月9日发布的监管报告仍将2026 AML规则修订描述为咨询文件，并将客户数字资产托管后续指引列为开发中。不能把该等提案或拟议指引写成已经生效的新增规则。

第87条给新法生效前已经营的特定主体90日申请或落实托管条件。这是2024年的历史过渡，不是2026年新申请人可以先营业90日的豁免。历史个案须另查其登记、条件和监管往来。

第6条明确列出交易所运营、币法兑换、Currency exchange、数字资产支付服务、代客执行订单、稳定币发行、placing、接收与传递订单、transfer、custody、suggestion、manage、DLT网络节点、增强匿名性、数字资产衍生品和质押服务，并允许法规规定其他活动。应把收入来源、Customer instructions、交易对手、私钥和资产控制逐项映射。

仅开发或传播软件，本身不当然构成数字资产活动；但实际代客控制资产、运营交易所或提供其他列明服务，不能仅凭“技术公司”名称排除监管。Security Tokens、电子货币等另有法定边界；NFT也按性质和用途判断，不能只凭非同质化标签豁免。

第2(2)条把向居于巴哈马且并非accredited investor的人提供业务服务纳入“在巴哈马经营”，不取决于服务商实际所在地；“从巴哈马经营”包括从或通过巴哈马地点提供服务。仅有数据服务器或部分交易所设施在当地，单凭这一点不当然构成在当地经营。

代币发行第36条另有地域规则，不能把业务服务的accredited investor限定机械套给发行。面向其他国家客户时还要分别核对当地招揽、securities、支付及数字资产规则，DARE注册不自动授予境外销售权限。

第7及9条要求由符合该法定义、按巴哈马Companies Act或International Business Companies Act设立、注册或延续的法律实体申请。公司成立不等于获准经营数字资产业务，递交申请也不代替注册。

legal entity、创办人、beneficial owner、证券持有人、董事和高级人员的背景应与集团结构、控制关系及人员问卷一致。第2条的fit and proper评估涉及财务状况、资格经验、诚实公平经营能力、管治及声誉；不得用名义股东或未经核实的履历掩盖实际控制。

第9条分别要求业务Form 1、相关人员Form 2及CEO、合规主任、MLRO的Form 3。2024法附表还要求披露纪律、litigation、Bankruptcy、曾被拒绝或撤回的监管申请，以及关联企业和其他司法管辖区的授权。

不能只填写公司名称和护照资料便视为完成适当性准备。股权图、staff responsibilities、outsourcing contract、财务证明及申请表中的姓名、职位、日期和控制关系需相互一致。

第15条允许SCB按个别注册人或类别的具体风险确定财务要求，考虑资产与负债、业务量、lever、Liquidity、Customer protection、客户类型及产品服务。申请人应说明资金来源、Budget、压力情景和可动用资源；不能把公司名义股本或缴纳注册费视为已满足监管资本。

交易所另受第23条约束：须在巴哈马维持价值至少相等于12个月运营费用的资产，且该资产须由注册人实益拥有并具足够流动性。该标准不是所有业务的统一固定最低资本，也不能由客户托管资产或稳定币储备代替。

注册人须持续维持SCB要求的流动资本，并于每月结束后三周内提交包含月末计算的报表。知悉资本低于所需水平120%、低于上一份报表流动资本50%等第15(7)条事件，须在一个营业日内书面通知；不能只等到真正低于最低值才处理。

每名注册人须任命具适当教育、资格及经验的CEO，能理解业务模式、管治和相关风险。合规主任及MLRO须经SCB批准，具有足够资历和组织内权限；MLRO负责向金融情报单位作可疑交易报告。

第34条允许合规主任履行MLRO职能；不能一概声称三职位必须由三个不同人担任。外包合规或MLRO职能须取得SCB批准，外包不消除主体责任。人员、当地实际场所和运营能力应按业务及监管条件落实，不宜以未经确认的统一本地董事或员工人数作承诺。

本页不提供固定获批天数。业务复杂度、材料一致性、人员适当性、系统可运行程度、资金及第三方证据会影响问询及处理；SCB可要求额外资料。

第17条的提前至少28日申请重大变更、第42条代币发行在发售期开始至少45日前申请，以及年度/季度/月度报送期限，各有特定用途。45日不是普通数字资产业务必获批准的办理周期，28日也不是变更自动获批时限。

以下金额沿用Fees Rules 2024 Schedule A–C收费表的“$”符号，汇款币种及转换费用须按SCB付款指示核对。交易所申请费$6,250，注册费$18,750，年度续期费$18,750；其他数字资产业务申请费$3,750，注册费$12,500，年度续期费$12,500。Apply、注册与续期是不同项目，不是一次支付便永久有效。

交易所申请增加数字资产业务活动，附加申请费为$7,500，附表另列进一步增加活动的注册及年费$6,250；其他申请人的增加活动申请费$5,000，每项增加活动注册及年费$3,750。具体组合须核SCB账单，不能将扩项收费直接当作一套包揽所有活动的价格。

CEO、合规主任及MLRO各职位列申请费$575、年费$800；发行备忘录提交申请费$6,000。是否由同一人兼任及实际应付项目需另确认。监管费用还应与专业费、audit、保险、人员、场所、银行、系统及持续合规预算分开。

规则规定费用除获SCB豁免外不予退还，续期年费在每年1月31日或之前支付，授予注册当年的年费按注册日至12月31日比例计算。SCB另提示以USD电汇会有转换费用；币种、收款指示、比例账单及特殊费用应在付款前核对，不能据历史过渡声称一般宽免。

托管业务须把客户与自有及其他非客户资产在链上地址和内部账簿分开；集合账户需要客户明确同意，并始终能识别每名客户权益。交易所同时提供托管时，也须满足第18条，不能因已有交易权限便省略托管责任。

交易所须维护交易、Settlement、客户资产和业务持续控制，向客户提供尽可能接近实时的交易价格、数量和时间信息，并把链下交易纳入记录和市场监控。利益冲突、职责分隔和合规/内审独立性亦须有制度，做市另须SCB批准。

客户资产的借出、再使用、再质押或设定负担，不可仅靠一般免责条款处理：第18条要求事先客户同意、清楚简洁且非技术性的风险说明（包括全部资产损失）及遵守SCB其他要求。托管合同须说明权益、isolation、使用方式和限制。

托管人须准备分叉、空投、51%攻击、错误或未授权交易、法院冻结、业务中断及无力持续经营时资产转移安排；每至少三个月及客户要求时提供持仓报表。托管控制须由独立审计人至少每年复核一次，这与年度财务审计不同。使用分托管人亦有资格、重大变更及客户披露要求。

建议和管理业务须评估客户知识经验、目标及风险承受、财务状况和损失承担能力，并至少每两年复核适合性；没有必要资料或认为不适合时，不应作出该服务或资产的推荐。管理业务还须向客户提供周期报告。

质押申请须解释协议、共识机制、锁定及提款、奖励与赎回、惩罚或slashing风险及验证者选择。代客保管参与质押的资产还须满足托管注册及维护要求。向客户披露损失、被盗、可能税务责任及适用保险边界，不能宣传保证收益或随时无条件提款。

代币发行须另核Part IV、发行备忘录及法定例外，并取得关于代币分类的律师书面法律意见并向SCB提交。发售期至少45日前申请发行注册，与业务注册是不同事项；发行备忘录豁免也不当然豁免整部法律。

稳定币发行属于第6条活动，亦适用Part IV；既有注册人新增发行属重大扩项。第49条禁止以随需求增减供应协议维持稳定值的该类算法稳定币。储备价值须始终至少覆盖全部流通单位名义价值，isolation、custody、流动性和赎回政策应各自落实。

第51条要求季度储备审查，并于每季结束后六周内向SCB提交独立获认可审计人的储备证明报告。赎回政策须赋予持有人及时按对应基础单位1:1赎回的权利，可扣除一般且充分披露费用，并须完成身份核验；不应写成所有稳定币均兑一美元或无条件即时赎回。

2022 AML/CFT/CPF规则要求风险分级、客户尽调、持续监控、可疑交易报告及培训；2024法还要求至少每年或风险变化时更频密地复核AML风险。链上分析和高交易量自动监控需与人工判断结合。

根据2026年8月Travel Rule指引，机构间转账达到USD/EUR 1,000或等值时，需取得、核实及传送相应汇款人和收款人资料；低于门槛仍有双方名称及钱包/账户信息要求。资料应在转账前或同时通过安全渠道传送，不必把个人资料公开写上区块链。

无托管钱包转入或转出在任何金额均须按指引取得对手资料、评估及筛查钱包，并记录处理；对手地区尚未实施Travel Rule也不是免收集、核实和保存资料的理由。注册人须按指引通知所用传讯安排并作季度TRR-1报送。

记录保存按2022规则第19条安排：客户不再为facility holder之日起七年，并处理相关起算及清算保管规则。2026指引“至少五年”的表述不作为缩短七年规则的依据；适用更长法律或监管要求时另行遵从。

每年1月31日前完成续期费用、Form 6年度更新与声明、适用的专业弥偿保险及SCB要求文件。未按时完成可依第13条按每月或不足一月加收年度费用10%；至4月1日仍未完成，SCB可撤销注册。善因宽免是SCB的个案权力，并非普遍自动豁免。

年度审计财务报表须于财政年度结束后四个月内提交；流动资本月报在月末后三周内提交，特定资本及信用事件有一个营业日通知要求。托管控制审查、稳定币季度储备报告及Travel Rule报送各自安排，不可用一份财务审计替代。

重大扩项、合并/重大资产交易、股份发行转让、董事及关键人员、股东/BO、商号和审计人等第17条事项须事先批准，并至少提前28日申请。指定职位空缺应立即用Form 7通知，在通知后14日内申请新任人选批准；地址、联系方式和保险等第16条变化也有立即通知义务。

交回注册须取得SCB批准，并按第26至28条处理停止业务计划、Customer Notice、资产安排和记录安全；并非停缴费用或关闭网站即可完成退出。任何注册状态及条件应以SCB现行登记及直接确认核对。

DARE注册不等于SCB认可产品价值、保本、保险赔付、保证开户或免税。legal entity、交易、客户所在地及质押所得的税务分别判断，本页不提出通用零税结论，也不提供未经核实的资本数字或审批时间保证。

香港環信商業顧問有限公司以HKComply品牌，按书面委托提供巴哈马数字资产业务模式及活动范围梳理、官方要求研究、资料缺口分析、申请文件组织、版本核对及与当地律师、审计或其他专业人士的协调支持。服务以真实经营、控制链、人员和系统资料为基础。

具体委托需明确申请活动、legal entity、交付物、专业分工、费用和后续维护范围。律师法律意见、审计签署、监管申请决定及银行开户由有权机构或相应专业人士独立负责；香港環信商業顧問有限公司不作保证获批、固定获批期限、保本收益或免税承诺。