加拿大MSB／FMSB登记

加拿大货币服务业务（Money Services Business，MSB）及境外货币服务业务（FMSB）按《犯罪收益（洗钱）及恐怖主义融资法》（PCMLTFA）向FINTRAC登记，属于反洗钱与反恐融资框架。市场常称“MSB牌照”，但FINTRAC登记册说明明确：登记并非机关背书或发牌，FINTRAC也不发登记证书。

截至2026年10月16日，应按实际活动、加拿大营业联系、服务推广和客户联系决定路径，并在开展相关业务前完成登记。加拿大公司设立、预登记表提交、登记结果、银行开户及其他支付或省级权限须分别核对。

对真实开展兑换、汇款、虚拟货币兑换／转移等活动的经营者，登记用于履行法定义务，并提供可核对的名称、编号、状态及活动信息。申请也要求明确主体、控制人与合规安排，便于后续业务和资料保持一致。

登记不保证银行开户、支付渠道接受、投资安全或境外经营权。对FMSB，金融机构有核对登记的相关要求，但这不等于银行必须为其开户。登记册应核对实际状态和主体，不把商业宣传上的号码当作所有合规事项已经满足。

FINTRAC当前活动页包括外汇兑换、资金传送、自身汇票／旅行支票等票据发行或赎回、虚拟货币兑换与转移、众筹平台、运钞、支票兑现及私人ATM收单服务。它们各有活动定义，并非每家登记机构自动获得全部活动权限。见MSB／FMSB实际定义及例子。

虚拟货币兑换涵盖法币与虚拟货币、两种虚拟货币之间兑换；转移涵盖按客户请求转移或接收后向受益人汇送。众筹平台为他人筹集资金／虚拟货币，与只为自身项目筹款的事实不同。

发票付款或商品服务付款中介须按指令、协议和资金流程判断。仅接受自己提供商品／服务的款项，或仅供硬件且无关联支付服务，官方列有特定例外；不能把所有收单、账单付款或技术服务一概排除。

票据“发行／赎回自身产品”与仅销售或兑现另一发行人的票据须区分；支票兑现本身另有当前活动类别。美国MSB资金门槛、代理豁免或州级术语不能直接移植到加拿大。

主要法条为PCMLTFA第11.1及11.12—11.2条的登记、资料、问询与维护，以及第9.6条合规项目。SOR/2007-121登记规例全文细化存在及治理文件、刑事记录时效与保存、附表数据和特定首次续期。

法律整合版本截至2026年9月21日、最后修订2026年3月26日。第9.6(1.1)条要求项目合理设计、按风险及有效；第11.11条列明不合资格情形。较旧指引应与当前法条共同使用，不用“刑事记录看似干净”替代完整资格核查。

未生效修订与现行条文分别处理；2026新增的未来enrolment内容不能直接替换MSB登记流程。零售支付活动还可能独立受加拿大央行RPAA监管。

所引登记规例的官方整合截止日同为2026年9月21日，最后修订日为2025年10月1日；FINTRAC登记与维护说明另采用2026年8月27日版本，登记册说明采用2026年10月7日版本。办理前应补核整合截止日之后已生效的变更，并按实际省份、支付职能和客户资金安排确认额外要求。

本地MSB须提供至少一种MSB服务并在加拿大有place of business；FINTRAC包括加拿大注册、实体地点、加拿大员工、代理或分支等联系。不能只凭董事住址或服务器国家决定。

FMSB须同时符合：经营相关服务、没有加拿大营业地点、将服务面向加拿大的人或实体，并实际向加拿大客户提供服务。定向推广、.ca域名或加拿大商业目录是明确因素；未出现这些因素时，仍可能按其他联系组合判断。

“客户在加拿大”也不是只看某次登录IP：官方列客户加拿大地址、加拿大身份文件、当地银行／信用卡／支付服务等联系，临时在国外学习、工作或度假者仍可能视为在加拿大。具体见FMSB四项条件及客户例子。

须按第11.11条及适用规例核查申请人、管理层和20%或以上拥有／控制人资格。当前法条包含特定制裁、罪行及规定罚款未清偿等限制，不应仅以持有某国国籍或普通不良记录一概判定准入。

登记需要业务账户、每类服务预计年度交易额等数据；登记规例附表进一步要求相应金融机构及账户信息。年度交易量预测不是实缴资本、客户资金余额或已经获准的经营规模，不能互相代替。

不得把FINTRAC不收登记费宣传成零资金经营。企业仍须落实人员、识别与监测、报告、培训、有效性复核、刑事记录及核证翻译等资源；客户资金、公司运营预算及独立支付监管下的资金保障另行核对。本页不以一个未经适用性核实的资本或担保数额覆盖全部模式。

合规项目须包括负责人、持续更新的书面政策、风险评估、适用持续培训及培训计划、至少每两年的有效性复核和复核计划。合规负责人需有业务和法规知识、权限与资源；委任某人不等于实施了全部项目。

FMSB须指定居住加拿大并获授权接收FINTRAC通知和问询的送达代表。送达代表专节明确，主体而非代表仍负责法定义务；这一职能与业务代理、合规负责人不应混同。

有效性复核至少每两年，下一次开始不迟于上次开始后24个月，且须先完成上一次。可由内部／外部审计者，或无审计者时由经营者自行进行；避免直接参与合规者复核属于官方最佳做法。实体须在复核完成后30日内向高级人员书面报告规定事项。

FINTRAC当前说明，多数完整申请自收到完整资料包起三个月内处理，复杂申请可更久。这是处理说明，不是所有申请保证获批的期限，也不含此前预登记、刑事记录、翻译或补件准备时间。见提交后的处理说明。

Secure Document Transfer System链接15日到期，逾期未提交可关闭申请；这不等于所有联系渠道都统一15日。问询通常按法条在请求作出日后30日内答复，须按具体安全提交指示处理敏感资料。

本地MSB及面向并服务加拿大客户的FMSB均应开业前登记，不能援用美国180日初次登记期限先经营，也不能将申请处理中或商业代理制作证书视为完成登记。

FINTRAC官方登记页明确不收登记费。公司设立及维护、刑事记录、核证翻译、实际人员、监测与报告、培训和复核、地方许可及顾问服务仍须预算，不能虚构FINTRAC收取的政府牌照费。

如果同时属于RPAA下PSP，加拿大央行有独立的一次申请费及年度assessment制度，不能把FINTRAC免费推成央行登记也免费；同样不能把PSP费用混成每家MSB的必缴费用。费用项目以实际适用制度、活动和书面服务范围分列。

针对PCMLTFA第5(h)类加拿大MSB，9.91—9.93条要求聘用前核查业务代理／受托人资格，取得并审阅适用刑事记录及翻译；此后仍代表其服务者，在最近核查／审阅的第二周年后30日内复查。不合资格的代理不得聘用或须停止使用。

法人代理需涉及CEO、总裁、董事及直接或间接20%或以上拥有／控制人；个人代理核查本人。刑事记录须在审阅前不超过六个月出具，相关记录及翻译自取得日起至少保存五年，与登记提交材料的保存时钟区分。

FINTRAC代理核查指引及两个完整例子说明，该规则2025年10月1日生效；此前已聘用代理须不迟于2027年10月1日满足过渡要求。2025年10月1日后新聘代理不能据此延至2027年才首次核查。此段不把第5(h)法条不加区分地推广至全部FMSB。

资料变化或新取得应披露信息，按第11.13条在知悉变化或取得信息之日后30日内通知FINTRAC，适用于申请人及已登记者。FMSB加拿大送达代表姓名或送达地址未及时更新有明确拒绝／撤销后果。问询、变更、续期和停止业务使用各自流程。

一般每两年或法定更长期间续登记，应以实际届满日及适用首次特殊规则安排，不自行统一成美国双历年12月31日。登记规例6.1对特定虚拟货币服务本地MSB及FMSB首次续期有专门日期规则。停止登记活动须在停止日后30日内通知。

当前登记册状态说明还明确：到期前已提交续期申请、仍等待处理者继续保持Registered状态；没有按时提交续期者为Expired。不能只看到期日已过就忽略续期处理状态。

刑事记录及翻译随登记申请提交的，从申请提交日起至少保存五年；随变更通知提交的，从通知发送日起至少五年。业务代理审核文件另从取得日起至少五年。客户识别、交易、报告及travel rule记录须按各自适用要求管理，不将一条五年概括全部档案。

加拿大央行按RPAA判断PSP：是否提供非附带支付职能、有关电子资金转移、加拿大地域联系及是否排除等条件。FINTRAC的MSB／FMSB判断不能代替这一分析。央行适用及登记路径明确，受RPAA覆盖的境外PSP即使未在加拿大注册公司或未登记为FMSB，仍须考虑央行登记。

央行框架中的电子资金转移范围排除digital currencies，ATM等也有具体排除；这不等于这些活动在FINTRAC下全都豁免。虚拟货币、私人ATM、附带支付与受监管证券交易须逐项确认，不将MSB活动清单直接复制为PSP覆盖清单。

属于RPAA的PSP须落实操作风险、事件响应及适用客户资金保障框架；央行2026年6月29日提醒，年度报告在报告年度之后的3月31日前提交，其他重大变化／事件等有不同通知时限。此类任务不是每家MSB自动适用的FINTRAC年度申报。

当前PCMLTFA第9.6(1.1)条要求合规项目“reasonably designed, risk-based and effective”，不能仅靠登记表、合规负责人名字或通用政策证明满足。第11.11条的不合资格还涉及制裁、规定罪行及有关罚款未支付等具体情况，应按最新法条而非只看旧摘要。

法律官网另列Amendments Not In Force，包括未来第11.4001起的enrolment及相关roll；这些条文尚未生效，而且相应例外列有5(h)／5(h.1)MSB。不能据2026修订标题要求所有MSB立刻再作另一套enrolment，也不能把未来Stablecoin Act相关信息共享改动写成已经取得发行许可。

本页按规则分别保留实际日期：2025代理规则及2027过渡属于已生效制度的分期安排，当前未生效修订另列；个案应在递交、增加产品或改变控制／加拿大联系时重新确认适用版本。

FINTRAC登记册区分Registered、Expired、Ceased及Revoked；核对主体名称、号码、状态及是否FMSB，不能把已终止／撤销记录截图当成当前登记。FINTRAC不发牌照或登记证书，申请批准通知也不能当成投资安全背书。

不得漏掉相当职责管理人或间接控制人，不得套用美国门槛、流程、SSN安排或期限。犯罪记录审查不等于要求虚构“从未有任何记录”声明，实际不合资格按具体罪行、处罚及制裁规则判断。

通用AML政策须按真实客户、产品、地域及新技术调整；新业务／技术实施前先评估风险，高风险客户与业务须有增强措施。代理资格核查、两年有效性复核和两年续登记是不同任务。

HKComply由香港環信商業顧問有限公司提供申请准备支持，可按书面委托协助梳理MSB／FMSB路径、产品与加拿大业务联系，整理公司、控制人、刑事记录和核证翻译清单，协调预登记、完整申请及问询资料，并建立代理审核、登记维护与合规项目执行日历。涉及加拿大法律、地方许可、RPAA、核证翻译或专业复核时，按项目协调相应专业人士。

申请主体负责真实资料、人员和资源、客户与代理审核及持续执行；加拿大送达代表和顾问均不替代主体法定责任。服务产品、地区、交付物和第三方费用以书面约定为准，不提供虚构地址、控制关系或挂名人员安排，不承诺FINTRAC政府背书、固定获准期限、银行开户、PSP登记或其他许可结果。