开曼证券投资业务SIBA牌照

SIBA是开曼《Securities Investment Business Act》的简称，由CIMA监管。是否需要许可，须先核证券定义、所从事活动、经营主体及开曼连接，再区分完整许可、受限许可、Registered Person登记和适用排除。查看基础法第4—6条及附表及2024年后续修法。

本页主要介绍证券投资业务许可，不能把Registered Person登记说成同一张“全牌照”。许可亦须看具体批准活动、客户资产权限和附加条件，不能笼统宣传获准开展所有金融业务或全球自由展业。

2024年修法明确申请中的五类：Broker-dealer、Market maker、Securities advisor、Securities arranger和Securities manager。Schedule 2分别界定证券交易、安排交易、对他人证券进行全权管理以及针对具体证券优劣提供投资意见等活动。

申请时要把交易执行、介绍或安排、建议和投资决策分别描述，并说明产品、客户、地区及资金流。基金实体登记、银行账户和软件系统不能代替相应业务授权；涉及EU Connected Fund等特殊活动，应另核适用条文及销售地要求。

Schedule 4的Registered Person路径涉及专为同一法定公司集团提供服务、专为合资格成熟／高净值等客户提供服务并满足相关条件，或在实际业务所在国家受认可境外监管机构监管等不同情形。它仍须登记和受监管，不应继续沿用“Excluded Person完全不受监管”的旧说法。

Restricted Licence仍是许可。2026年申请法规第5条规定通常最多20名已识别客户；新增客户须先向CIMA提供规定资料，Market maker及Securities arranger不适用该受限类别。超出限制须依法申请批准，不是少于20名客户就自动免许可。

第5及第6条要求核合法申请主体、實際業務、反洗钱能力、人员知识经验、场所及账簿记录，并审查高级人员和管理人员的适当性。适当人选评估包括诚信声誉、胜任能力及适用财务健全性，不能只用一份履历或无犯罪证明替代全部审查。

应披露股权、最终控制、既有监管身份、历史拒批或撤销、重大纪律与诉讼等表格事项。已成立开曼公司或母公司持其他牌照，不代表申请主体自动取得SIBA许可，也不代表可隐瞒不利记录。

按CIMA列示的财务要求法规第9条及Schedule 1，基础要求为相关年度开支的四分之一与适用固定金额两者中的较高者：Broker-dealer、Market maker及Securities manager为CI$100,000，其他持牌人CI$15,000。它不是所有业务统一“最低注册资本”。

总财务资源要求还包含交易对手风险及持仓风险等项目；可计财务资源要扣除适用流动性调整、负债等，并持续高于要求。相关开支须按Schedule 2和适用指引计算，业务变化或第三方代承担费用可能需调整。股本、银行余额、政府费与可用监管财务资源要分开。

第15条规定公司持牌人及持牌有限合伙的公司GP至少两名董事；没有董事的公司结构须核至少两名经理等对应要求。高级人员变更须事先取得CIMA书面批准，不能套用Registered Person的21日事后通知路径。

申请附件须展示董事、管理和员工实际职责、客户业务人员经历、合规及反洗钱角色、外包和职能分隔。少于10名员工的申请人还须说明死亡、失能、假期和疾病等情况下怎样保护客户利益；小团队不等于可省略持续运营安排。

2026年业务操守法规第4条要求持牌人维持至少涵盖专业弥偿、高级人员及公司秘书专业责任、业务中断的适当保险，金额须与业务规模、复杂程度及性质相称。查看第4条保险要求。

保险资料在续牌前按规定递交。应核保障对象、除外责任、免赔额、地區、业务和续期；保险不是资本、客户资金分隔或内部控制的替代，也不能据此宣传投资者损失由CIMA或政府赔偿。

业务操守法规第12条要求将客户分为Private Client、Professional Client或Market Counterparty。转为较少保护的类别须满足相应资格、警示及同意等条件；第12(4)条所列经重新分类客户还须至少年度复核，不能只让客户勾选“专业投资者”。

客户协议原则上采用书面形式，法定例外另论；费用计算、付款、指令方式、客户资金、托管和终止等须写清。全权管理另明确裁量范围、限制、估值及报告、借款或对冲权限。除规定的execution-only情形外，对私人客户的相关策略还须合理评估适当性。

牌照条件可限制是否持有客户资产，应先核具体权限。业务操守法规要求合适资产保护、权属登记和记录、保管与分隔；客户款通常最迟在收到后的下一个营业日进入合适客户账户，或按法定允许方式支付，不可直接混入营运账户。

客户银行账户、同集团银行披露、第三方执行及托管、每日客户款要求和对账都有专门规定。客户资产是否由第三方保管，不消除持牌人的记录和监督责任；系统显示一个账户余额也不足以证明法律权属及资金分隔。

CIMA申请说明要求先收到完整相关材料和费用，再进入审核；業務複雜度、股权、人员及补件均影响进度。不能将机构已经作出批准决定后通常7日内通知申请人的说明，宣传成“提交后7天获牌”。查看CIMA Notice of Decision。

取得决定通知后，还要按要求处理许可费、附加文件及证书。获准范围、生效日期、前置条件和实际可开展事项应逐一核对；公司设立或申请编号不代表许可已经有效。

2026年申请收费法规Schedule 2分别列申请费、首次授予费及年度续费。一般Broker-dealer、Securities manager、Securities advisor及Market maker对应CI$1,000申请费、CI$10,000首次费及CI$10,000年费；Securities arranger为CI$1,000、CI$5,000、CI$5,000。查看第16页收费表。

受限许可通常为CI$1,000申请费及CI$5,000首次费／年费；Broker member、追加类别、已有其他监管许可等另有收费项目和条件，不将优惠行作为所有申请人的默认价。人员、资本占用、保险、审计、系统、法律和持续运营另计；年度续费通常须在1月15日前支付。

第13条要求持牌人年度审计，并通常在财年结束后6个月内递交审计报表及合规证明；更换审计师须事先书面批准。CIMA证券业务报告要求另说明内部控制审计意见、年度财务对账和保险资料等。

持牌Broker-dealer或Market maker通常提交月度财务报表，其他持牌类别通常季度提交，期限为月／季末后15个营业日。2026年操守法规第9A条对涉及所定义Foreign Fund业务或管理的持牌人，另要求年度客户报告，随审计账目一同提交；不是所有Registered Person都自动套用全部持牌报表。

业务操守法规禁止适用广告作误导承诺、无合理依据预测或暗示广告获CIMA认可，并要求有关收益、税收好处与风险表达符合规定。第5条也禁止声称因持牌而获CIMA或政府对业务损失提供保障。

第22条要求有效投诉系统、中央记录并在收到投诉后14日内书面回复。业务记录一般至少保存5年，客户、廣告、人员、交易及内部控制各要有可追溯资料；这个回复期限不是保证争议已在14日内解决。

持牌人的股份或权益发行及自愿转让通常涉及第8条事前批准，依法获豁免的情形另核；高级人员变动及某些境外分支、名称或审计师变更也有各自批准要求。一般申请资料变化第7(4)条规定7日内通知，不能用事后通知代替事前批准。

操守法规第9条还要求对严重控制故障、特定财务或保险事项等立即书面通知。暂停或退出时应妥善完成未结业务或转移至另一持牌人，处理客户资产、监管手续及最终报告，不能只关闭网站或注销公司。

2020年修法将具有特定证券关联、转换或衍生特征的虚拟资产纳入Schedule 1相关范围；2024年修法另处理虚拟资产交易平台及可在VASP制度下更适当监管业务的安排。查看证券类虚拟资产修法及2024年监管衔接条文。

因此不能说SIBA许可涵盖所有代币、交易平台、支付或托管，也不能说所有虚拟资产一律不受SIBA影响。应把实际代币权利、平台活动、服务主体及CIMA适用处理分别核对。

香港環信商業顧問有限公司（HKComply）可按书面委托整理实际活动、客戶分類、产品及资金流，协调适当开曼专业人士核对许可或登记路径，形成资料缺项、责任和费用清单。

约定包含申请协调时，分别记录文件版本、人员及股权事实、监管递交回执、補件、决定及证书条件；并协助建立财务、审计、保险与变更事项日历。准备完成、受理和获牌分别确认。

法律意見、监管财务计算或审计鉴证、保险承保、实际投资管理与客户资产保管须由相应合资格人士或机构按约承担。资料与项目协调不构成监管关系、审批时限、开户或投资收益保证。