迪拜虚拟资产VARA牌照

迪拜虚拟资产监管局（Virtual Assets Regulatory Authority，VARA）的本地许可框架覆盖迪拜大陆及自由区，但排除迪拜国际金融中心（DIFC）。它不等于DIFC、阿布扎比全球市场（ADGM）或阿联酋全国的统一经营许可。

拟申请企业应先确认设立地、资产性质、客户所在地及实际服务：consult、Brokerage trading、custody、exchange、loan、管理投资、转移结算和Category 1发行分别对应不同权限。跨境经营还须遵守目标地区规则。VARA现行Regulations的地域与许可条款，应与具体获准活动一并阅读。

新申请的基本路径分为Approval to Incorporate（ATI，设立初步批准）及VASP Licence两个阶段。ATI可用于设立法律实体、租赁办公室及招聘等准备，但不允许开展虚拟资产活动。

正式许可阶段需要补充详细资料，并可能有面谈、问询及进一步补件。获发牌照可能仍附运营条件；开业前须核准许活动、条件及生效安排，不能把ATI、递交回执或付费凭证用于宣传已经获准经营。

最低资本不是申请费，也不是全包项目价格。活动组合、固定年度开支、托管安排与发行类型会改变资本；净流动资产、客户资产储备、保险、人员系统及年度监管费还须分别落实。

本页按2026年10月16日查阅的官方文本整理，并纳入2026年2月旅行规则、3月AML/CFT及扩散融资通知，以及10月6日储备资产审计通知。筹备时须把政策与实际钱包、交易、银行、人员及审计证据对应。

Advisory Services针对有关虚拟资产交易的个性化建议；Broker-Dealer涵盖招揽、arrange、匹配、代客执行及有关经纪交易行为；Exchange侧重兑换、撮合及交易设施。不能仅以软件名称或收费方式选择牌照。

Custody关注客户资产保管及控制；Lending and Borrowing涉及按约定转移并返还资产；VA Management and Investment涉及代理、受信管理或处分，可能涉及staking；VA Transfer and Settlement涉及实体、钱包或地点之间的转移结算。Category 1 VA Issuance另按发行规则。

同一产品可能触及多项活动，应把订单、assets、钱包控制、费用及各参与实体逐一画清。Schedule 1活动定义不替代各活动手册；涉及央行监管资产、支付代币、证券性质或其他制度时，还须另核主管机关边界，VARA牌照不能自动覆盖。

VARA的Regulations与规则手册共同构成适用框架。所有VASP须结合Company、Compliance and Risk Management、Technology and Information及Market Conduct四本通用手册，再叠加获准活动的专门手册；具体许可条件和后续通知也须遵守。

VARA于2025年5月19日宣布更新活动手册至Version 2，并要求2025年6月19日前全面符合。各活动手册须与适用的通用规则及后续通知结合；fees、资本及个案许可条件应在申请及业务变化时核对。

2026年3月4日通知记载：Cabinet Resolution 134/2025于2025年11月15日刊宪，2025年12月14日生效，并要求更新AML/CFT及扩散融资控制。该联邦要求与VARA规则须一起落实，不应继续只使用旧年份的合规模板。

官方新企业申请路径从迪拜经济旅游部门（DET）或有关迪拜自由区的初步申请开始，DIFC除外。公司注册或商业牌照与VARA虚拟资产经营许可分开；设立法律实体、清晰股权与最终实益拥有人资料，是监管审查的重要基础。

需要说明集团与控制关系、资金来源、management、业务模式及可执行的本地运营资源。办公室、人员及外包安排应支持持续监管与实际履职，不宜把地址或名义负责人视为足够。境外股东、集团或人员的具体安排须按适当性及个案条件判断，不能从注册地推导必然获批。

下表均以阿联酋迪拉姆AED计；百分比基数为适用活动的年度固定开支。

上表依据Company Rulebook VI.B现行资本要求。固定开支百分比与绝对金额取较高者，不是两者相加；托管安排优惠须符合指定持牌或许可时认可条件，不能任意选择低档。

多活动企业须为每项活动持有对应资本，各活动的年度固定开支分配须互不重叠并合计覆盖总开支，资本按月核对。不能只取活动中最高一项。

资本须按规则规定的阿联酋持牌银行信托账户、认可保证债券或VARA指定方式持续维持，不能把全部最低资本视作可自由用于日常支出的现金。VARA可按风险另增要求。

现行发行手册I.C把FRVA（法币参照虚拟资产）、ARVA（资产参照虚拟资产）及VARA指定其他发行归为Category 1，须取得VARA许可。Category 2是其余不属Category 1或Exempt VA的发行，无须VARA发行牌照，但所有配售或分销须由或通过Licensed Distributor进行；不等于发行及推广完全不受规管。

FRVA发行人的实缴资本为AED 1,500,000加可用供应量价值的2%；ARVA发行人则至少为AED 1,500,000与适用储备资产过去24个月平均市场价值2%中较高者。前者是相加，后者是取较高者，should not be mixed。VA Issuance Rulebook及附录资本条款另有白皮书、reserve、披露及其他条件，单一资本数字不能证明产品可以发行。

Stablecoin、支付用途及与其他监管资产有关的结构须另做范围分析。不可因代币以某货币计值，便假定属于VARA而排除央行或其他制度；具体分类、许可与分销安排应在推出前确认。

净流动资产为流动资产减流动负债，须至少达到每月运营开支的1.2倍，并按许可条件把约定的虚拟资产运营风险敞口计入流动负债。须每日核对、每月向VARA报告；可计入资产限于现金、现金等价物及经VARA批准的美元或迪拉姆参照虚拟资产。

保险包括专业弥偿、董事及高级人员责任，以及热钱包虚拟资产相关商业犯罪或类似保障，并可有个案附加险种。保障须与规模和复杂性相称，由受规管保险人承保；集团保单须明确涵盖申请实体及其保障额。无法取得保险不代表自动豁免，应由VARA评估替代风险保护。

上述金额、客户储备、公司日常现金及监管收费分别核算。保险保费、办公室、人员、法律审计、钱包与旅行规则系统、外包和顾问费依方案及书面报价确定。

Company I.C要求两名Responsible Individuals，每人须全职、符合适当性、为阿联酋居民或阿联酋护照持有人，并获VARA批准；须年度验证及按规则处理更换。不能把“两名当地居民董事”当作原文，也不能以一名外部顾问替代两人要求。

Compliance Officer（CO）须至少五年合规经验、全职、获VARA批准，且为阿联酋居民或阿联酋护照持有人；MLRO须至少两年AML/CFT经验。Job responsibilities、汇报、独立性和利益冲突须落实，兼任不是一律禁止或一律允许。

CISO须与CO为不同个人，但可兼任Data Protection Officer。全体员工并非一概必须身处迪拜，仍须满足规则中的有效监督及个案资源条件；董事会和高级管理层不能因购买外包服务而免除责任。

ATI的作用是允许推进设立准备，不能用于开展虚拟资产经营或向客户表示已获完整VASP许可。正式牌照的存在也要与活动、限制及尚须满足的运营条件一起核对。

申请期间如果活动组合、control structure、关键人员或技术资产安排发生变化，应及时与申请材料保持一致。旧企业的历史过渡或Legacy Operating Permit说明，不是新企业可以直接营业的通用豁免。

官方两阶段申请说明列出资料审查、进一步问询、面谈与运营条件，但不提供适用于所有新申请人的固定获批周期。公司设立时间、ATI时间、正式许可审查及开业准备不能混为一谈。

股权透明度、Personnel in place、资产与系统架构、资本证明、文件完整性及整改均可能影响进度。项目可设置资料与评估里程碑，但不承诺固定月数或必然批准。

以下为现行Schedule 2收费表，金额单位AED。一次申请多项活动时，每项新增活动适用较低申请费的50%增项费；年度监管费则按每项获准活动分别支付，不能用一项费用覆盖整个产品组合。

申请费在提交时应付，未付不处理。官网两阶段说明的初步费用通常为申请费50%，之后支付余额及首年监管费；这不代表总申请费打五折。年度监管费须在开展活动前支付。

VARA可按风险增收或调整监督与授权费。获准托管staking、抵押钱包或发行审批等可能另有费用；其他主管机关收费、Entity establishment、资本、保险、系统、审计及专业服务另计。HKComply及第三方服务以实际范围和书面报价确认。

客户钱款与客户虚拟资产有不同规则。客户钱款原则上须进入标明Client Account的客户账户，不能用于公司资本、流动性或替其他客户付款；开户银行确认、资金转入时点和有限交易例外须按Client Money Rules执行。客户虚拟资产须与公司自有资产分开，控制私钥也可触发客户资产责任。

Company VI.E要求储备覆盖客户相关负债100%，以所欠同一种虚拟资产一对一持有，daily reconciliation，并至少每六个月由独立第三方审计；审计报告纳入随后季度报告。不能只以其他币种等值资产或单次钱包截图代替。

2026年10月6日储备资产审计通知要求检查整个审查期间的覆盖、所有冷热钱包及第三方托管、所有权/控制、Asset segregation、每日对账及任何质押或借贷使用；报告须说明证据、sampling、third party dependencies、限制与整改。仅有管理层声明不能替代可取得的独立证据。

托管原则上须与集团其他VA活动实体分开。Custody III.B允许符合条件的转移结算有限例外，不能推广为同一公司可任意经营所有活动。托管客户资产不得再质押，即使客户同意也不能直接豁免。

Staking from Custody须明确获VARA授权并列于牌照；属于托管子项时可同一实体提供，但只限其托管资产，须客户具体指示，不能默认参加再让客户退出。Collateral Wallet Services同样须明确授权及对应条件，可能有增量费用。

应区分一般资产管理staking与托管staking的真实服务和控制关系。抵押钱包不是把所有托管资产自动开放质押的通行证，具体结构须按专门规则及许可审核。

AML/CFT框架还须明确覆盖扩散融资（PF），在业务风险评估中作为独立组成部分。客户接纳、beneficial owner、资金及财富来源、risk classification、EDD、制裁及可疑交易报告须落到实际控制；2026年3月通知要求及时完成政策、风险评估、监测及培训更新。

2026年2月24日旅行规则通知要求相关转账传递发起人与受益人所需资料。每日合计达到AED 3,500或以上、且受益人此前未核验时须核验其身份；低于该每日合计门槛仍须随转账附带所需资料，出现可疑或其他高风险指标仍须核验。不得解释为小额转账全面免KYC或免旅行规则。

须核交易对手VASP监管资格、处理缺失资料及非托管钱包风险，必要时延迟、拒绝或退回，不能以链上地址代替全部身份资料。业务关系建立时的CDD，以及单笔或关联偶发交易达到AED 3,500的CDD触发，须与旅行规则的特定核验门槛分别管理。

2024营销规则适用于在阿联酋境内或针对阿联酋的相关营销，包括境外或未持牌实体。营销覆盖地域较广，不意味着VARA颁发全国经营牌照；无牌者不能因广告合规就开展受规管活动。

营销须公平、clear、不误导、identifiable，避免保证收益、安全或制造错失恐惧；付费推广、风险警告、奖励及第三方合作须符合专门要求，不能把KOL或教育标签当作通用豁免。相关记录自最后营销之日起保存八年。

展会中的无牌推广例外有严格条件，包括不得经营VA活动或招揽阿联酋居民开户，并须披露无VARA许可等信息。具体活动应事先核Marketing Regulations 2024，不要把展会、邀请制或海外网站视为自动豁免。

BCDR计划须每年实施、maintain、测试及更新，涵盖关键数据、key、恢复优先次序、人员与替代资源、沟通及漏洞整改。系统供应商服务不等于企业已经证明自身具备持续运营能力。

发现重大网络安全事件，或触发BCDR且对业务有重大影响的事件，须尽快并最迟在发现后72小时向VARA报告。涉及个人资料的另一路通知，是向数据监管机构或资料当事人通知后尽快且最迟24小时向VARA通知；不能把两种起算点互换。

投诉须一周内确认、通常四周内解决；特别情况须于四周内解释延误并更新，最迟八周解决。不得向客户收投诉费，第三方参与也不免除VASP解决投诉责任。

维持许可范围、人员适当性、资本、净流动资产、保险及客户储备，按适用要求开展年度外部财务审计、监管报告、客户对账及控制测试。AML等记录至少八年，特定国家安全记录可能更长，不宜一概到期删除。

BRA须按不超过三个月间隔实质复核，重大变化时更新。2026年BRA指引强调以实际运营数据、外部变化和风险评级理由支持季度复核，并保留版本及变化原因，不能只在封面换日期。

新增活动或对获准活动作重大范围调整须事先获VARA书面批准。资本等要求不达标须立即通知并按规则更新整改；wind-down计划应预先安排客户资产返还、人员、沟通与记录，不应把客户资产出售作为公司退出资金。

Market Conduct PartVII原则上禁止VASP主动投资自身或集团资产组合，同时对审慎管理净流动资产、财资及资产负债表保留有条件空间并要求完整记录。Transaction frequency、scale、性质及盈利重要性等由VARA评估。

这与Schedule 1中Broker-Dealer某些以自身为交易相对方的客户交易行为不同。集团自营投资、客户交易做市及财资管理不可混为一类，也不能凭一个NOC、注册或商业牌照推导全面VASP许可。

本页用于申请准备，不构成监管决定、投资建议或产品获准意见。实际活动、资产分类、客户与经营地区、资本测算、表格收费及牌照条件须按申请时官方要求复核。

持牌不代表无风险、Deposit protection、客户所有损失可获赔或保证银行开户；ATI、公司注册及受理也不是获牌。document、履历、资金和交易证据应真实且一致，不能用虚构资料填补缺口。

香港環信商業顧問有限公司以HKComply品牌提供VARA申请的业务与地域范围梳理、活动及资本费用项目清单、资料差距评估、文件协调，以及与当地法律、Accounting、technology、保险及其他专业服务方的沟通支持。实际服务、交付和第三方费用以书面委托为准。

初步评估可提供拟设立地区、活动及资产、客户国家、资金与钱包流向、股权与关键人员、托管系统及资本准备。监管决定由VARA及其他适用主管机关作出；HKComply不承诺ATI、Licensing、固定周期、Bank account opening、签证结果或跨境自动通行。