香港基金税务豁免

统一基金利得税豁免（Unified Fund Exemption，UFE）是《税务条例》第20AM条及其后相关条文为符合条件的基金及特定目的实体提供的利得税安排。它针对符合条件的交易利润；基金在香港或境外成立、是否称为私募基金，都不能单独决定豁免资格。

本页聚焦非公开发售基金的UFE评估。税务局第61号释义及执行指引解释该制度的基金定义、交易条件及反避税机制；该指引为2020年版，SPE等后续修订须结合税例。公众基金的第26A条豁免、家族投资控权工具（FOIHV）的税务宽减及基金经理的附带权益优惠分别适用不同条件。

截至2026年10月16日，立法会2026年法案进度资料中的基金、家控工具及附带权益优惠税制修订案，已列首读及法案委员会阶段，尚未列三读通过或条例编号。本页因此将优化内容列为草案建议，不作为已生效的统一新条件。草案于2026年6月12日刊宪，建议如获通过自2025/26课税年度适用；草案刊宪与修订条例获通过及生效是不同事项。

建议包括扩展基金及合资格投资范围、撤销附带交易5%门槛、调整SPE和反迂回避税规则，以及引入实质活动和税务申报机制。贷款、私募债权、数字资产等仍须按具体资产及适用版本分析；不能据此宣传目前所有投资均免税。

税务局已公布一项独立的2025/26课税年度过渡性行政措施：符合草案建议豁免或宽减条件的纳税人，可据此提交该年度报税表，但须留意草案获通过后的发展，必要时书面通知税务局修改已提交资料。这是有条件的报税安排，并非个案批准或草案已经成为法律。以下修订前条件及过渡处理须按所涉年度和申报依据分别记录。

第20AM条要求有关安排在评税基期内符合基金定义：财产整体管理与供款及收益汇集，两者满足其一或同时满足；另须符合参与者对所涉财产管理并无日常控制、分享投资回报等条文条件，并按税务局对各类参与者权限的解释核实。不能把整体管理与汇集误写成必须同时成立，也不能仅凭名称或持有投资资产认定为基金。

税务局对日常控制的解释须结合各类参与者权限；投资者咨询权、保留事项及经营者实际决定权应逐项分析。一般商业或工业业务实体，以及若干集团内部、员工等安排被排除。直接以自有资金经营自营交易业务的公司，不会仅因聘用经理便自动变为合资格基金。

拟设立或已经运营的私募股权、创投及其他投资基金，如须判断香港投资活动所产生的利润能否获豁免，可先梳理基金、投资者、经理及各层持有实体。境外注册并不自动排除UFE，香港注册也不自动取得资格。

只有单一投资者、自营投资公司、集团内部投资平台、直接贷款或物业业务、存在香港居港投资者或多层SPE的安排，尤其需要先核定义、排除条文和具体交易。家族自有资产管理目标应同时比较FOIHV路径，但不能在未满足相关条件时任意互换制度。

在已生效框架下，第20AN条的交易条件有两条替代路径：合资格交易由或透过指明人士在香港进行，或由指明人士在香港安排；或者该基金本身属于税例定义的合资格投资基金。还须满足基金定义、资产类别、私人公司测试及其他适用限制。

指明人士包括按《证券及期货条例》第V部获发牌的法团，以及按该部注册的认可财务机构。税例定义并非只写第9类牌照，但实际投资管理、顾问、交易及募集活动能否进行，仍须按证监会规定判断其获准范围。

合资格投资基金路径要求：最终截止认购日后持续有多于4名投资者；该等投资者的资本认缴超过总额90%；基金协议规定发起人及其相联者可收取的相关净收益不超过30%，计算时扣除与其投入资本相称的回报。投资者不包括发起人及其相联者；这里是认缴和收益分配测试，不是简单以5名登记持有人代替。

修订前附表16C列明11项资产类别，包括证券、私人公司证券、期货、特定外汇合约、存款、银行存款、存款证、交易所买卖商品、外币、场外衍生工具及特定创科创投共同投资股份。每项均有法定定义及限制，不能仅凭资产具有投资性质便纳入；贷款、票据与存款的法律及业务性质应具体分析。

非OFC基金的附带交易利润须符合第20AN(4)条5%门槛：附带交易营业收入，除以合资格交易营业收入与附带交易营业收入之和。它并非净资产值、资产配置或净利润百分比。超过5%时，附带交易利润整项不获该项豁免，不只是超出的部分；符合其他条件的合资格交易利润并不因此当然全部失去豁免。

2026草案建议撤销该5%门槛并扩展投资范围，不能将建议提前套用于所有年度。拟按2025/26过渡措施报税时，应说明所依据的完整草案条件及计算，避免只采用有利变化而忽略拟议实质活动等要求。OFC有特别条文，本页不以非OFC的资产边界替代其完整税务及证监会规则。

修订前第20AP及20AQ条对私人公司证券交易设有特别测试。首先核香港不动产及有关持有香港不动产的私人公司股本：相关总值超过被投公司资产价值10%时，有关交易利润不能按该路径获豁免。是否直接或间接持有及资产价值计算，需要沿持有链审查；不能只看被投公司注册地。

通过不动产门槛后，持有证券满两年或以上是一条符合条件的路径。持有不足两年时，仍可在不控制被投公司，或控制但该公司直接或间接持有的短期资产总值不超过其资产价值50%的情况下符合相应测试。因此，两年不是所有退出的强制最低期限，四项测试也不是四项全部同时通过。

短期资产另有定义：不属附表16C类别、不是香港不动产，且在处置证券前由有关公司持有不足连续三年。应取得交易时点的资产、估值、持有期及控制证明，不能用三年前一份年报或未经穿透的股权图代替。相关基金定义及一般反避税要求仍须满足。

基金所持有的特定目的实体（SPE）有独立的第20AO条条件。2021年修订后，其定义及交易范围已包括持有和管理附表16C资产；不能沿用2020指引将其一概限制为仅持有私人公司。该实体仍须符合限定的成立目的及活动范围，本身不得同时为基金或获投资私人公司；普通运营子公司不因由基金控股便自动成为SPE。

修订前SPE可获豁免的范围与基金在有关年度对它的拥有权百分比对应，另须核具体交易、附带交易及私人公司等限制。多层结构应逐层核对资格和利益关系，不能只在顶层基金通过测试后把所有子公司利润列为免税。

2026草案建议进一步放宽SPE范围及免税待遇，使符合条件的SPE不论基金拥有权份额均可获全数免税，并配合反迂回避税调整。这一拟议改变与2021已生效的资产范围扩展属于不同时间的规则。

基金本身的利润获豁免，并不当然表示所有香港投资者在该层或上层均无税务责任。修订前第20AX及20AY条可能把基金或SPE的相应利润视为居港者的应评税利润，涉及直接或间接权益。

重点包括居港者单独或连同相联者达到不少于30%的权益，以及基金与居港者属相联者时不论持有比例的情形。符合真正财产权分散等法定例外的，应按完整事实及局长信纳条件判断，不能仅凭一个投资者名称或多层分拆排除适用。2026草案的自然人及其他排除建议尚不应当作现行普遍豁免。

一般反避税条文仍须考虑。另应区分豁免交易亏损与其他亏损：第20AU等条文限制把相关豁免交易亏损用以抵销当年或其后应评税利润，不能同时主张利润免税与亏损自由抵税。

UFE不是免除一切申报、账簿或组织法责任。收到税务局报税通知后应按通知要求处理，即使认为全部利润获豁免，也不宜自行不交。现行BIR51/52官方填写说明第10.7及10.8项分别列基金和SPE的相关豁免利润，须有计算及支持资料；具体栏目随所用年度表单复核。

S15针对具资格附带权益，S20针对家族投资控权工具，不能将两者当作通用UFE批准表。政府报税表及补充表格说明亦将不同主体与优惠制度分别处理。2026草案另建议引入基金通知机制，相关适用类别、选择及过渡期限，须按最终法律和官方执行说明核对；现有报税通知责任仍应依时履行。

依第51C条须备存业务纪录的人，应以中文或英文保存足够纪录，并一般自有关交易、作为或营运完结后保留最少七年。年度复核应更新投资者及相联关系、经理安排、资产及收入分类、私人公司/SPE测试与申报状态；LPF或其他法律载体的登记、会计及审计责任另行判断。

资料评估取决于投资者控制链、历史交易、被投公司估值和税务计算的完整程度；不能承诺若干工作日取得统一免税资格。报税期限以实际通知、适用年度及获准延期为准，不把一般报税节点当作UFE申请审批周期。

对认真拟实施且事实清晰的特定安排，可另评估根据第88A条申请事先裁定。该程序不是所有基金享有UFE前必须取得的证书，也不是税务筹划保证；资料不足、纯假设安排、事实或争议等情况可能不获裁定。实际事实变化或最终法律不同，也须重新判断原有分析及申报。

应将基金税务评估与事先裁定的费用分开。税务局说明，申请事先裁定需另缴费；应先确定申请事项及当前《税务条例》附表10的收费分类，可能另涉及处理时间或外部专业支出。裁定收费不等于基金设立费、资产管理资本或年度维护总成本。

基金成立及登记、管理或行政服务、会计与审计、估值、法律及税务意见分别报价。HKComply的资料整理、差距核对和协调服务按基金层数、投资者及资产复杂度、历史年度与书面委托范围确认，不以未经核实的低价或统一套餐替代实际工作范围。

FOIHV税务宽减要求具资格单一家族办公室管理，并有家族关系、资产门槛、选择机制和实质活动等条件。其2.4亿港元、两名全职员工及200万元开支等规定，不能直接套为修订前所有UFE基金的条件。2026 UFE草案亦提出实质活动要求，但须明确其草案身份。

LPF是公司注册处负责的有限合伙基金注册制度；成立LPF与符合税例基金定义及交易条件是两次不同判断。基金经理是否需要第9类或其他许可，应按证监会的活动及发牌规定独立分析。

基金的投资利润、经理固定管理费及经理取得的附带权益是不同收入。附带权益优惠有其自身法例及条件，不因基金享有UFE便自动扩及经理所有费用或员工薪酬。UFE也不自动免除印花税、投资所在地税、其他申报制度或投资者自身税务责任。

单一投资者是否符合现行定义或2026建议类别、贷款及数字资产分类、OFC特殊处理、真实居民身份及相联控制、各层估值与交易性质，应由完整文件和事实决定。评估记录应指出已满足、尚欠证据及不适用的条件，并据此决定需补的资料及可采用的申报依据。

法律意见、审计鉴证、投资建议、资产管理或托管、基金公开销售、税务争议及境外税务服务须按实际业务权限和另行委托处理。不得以资料协调服务代替有关专业或监管职能，亦不保证税务局裁定、评税、退税或其他机构结果。

香港環信商業顧問有限公司可按书面委托，协助梳理基金、投资者、经理及SPE结构，整理UFE适用性资料、交易及收入分类、私人公司测试证据、申报版本和年度复核清单，并协调获委任的法律、税务、会计或其他服务机构。

服务范围可包括2025/26过渡报税资料对照、2026修法进展跟进及约定的申报或事先裁定准备协调；正式专业意见、实际提交责任和机构沟通权限须事先确认。资料整理不等于税务局批准，基金设立或经理发牌亦不自动包含；不承诺免税、裁定、退税、开户或固定完成日期。