投资者KYC／AML

KYC是了解及核实客户身份、业务关系与风险的工作，AML是防止洗钱的控制体系；基金接受投资者时，两者涉及认购主体、授权人、beneficial owner、资金来源及后续交易。香港适用法律和监管制度见证监会反洗钱法律与监管要求，持牌法团操作规则见客户尽职审查与反洗钱指引。

本页以香港持牌机构及香港LPF为具体例子。Funds、manager、行政管理人和银行可能各有审查义务，境外基金应另核注册地、管理地及当地制度。顾问整理资料不等于取代法定责任人或保证投资者获接受。

完整的尽调记录帮助识别实际出资与控制人、检查认购资格及付款合理性，并为开户、投资者登记、基金审计与后续复核提供一致资料。应能解释每份文件证明什么、哪些事实仍未核实、由谁批准。

“资料收齐”“身份已核”“风险审查完成”“付款到账”和“认购获接受”是不同状态。不能因上传护照、筛查未命中或资金已入账就自动完成全部审查。

Securities Regulatory Commission反洗钱监管说明列明《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》下的尽调与记录责任，以及可疑交易报告相关法例；持牌法团和证监会持牌虚拟资产服务提供者按相应制度执行。基金设立或普通行政委托不会自动产生牌照豁免。

香港LPF普通合伙人须委任反洗钱负责人，允许人选为认可机构、持牌法团、会计专业人士或法律专业人士，SeeLPF反洗钱负责人FAQ第45至47项。任何顾问、行政机构或基金董事并非仅因受委托就自动符合这个身份。

指引第4.1节要求以可靠、独立来源识别并核实客户，了解业务关系目的与预期性质；代表客户办理者还须核身份和代理权限。具体见customer identity、授权与尽调措施第4.1节。

自然人需核姓名、身份及适用资料；Company、合伙或信托需核成立文件、状态、业务和控制架构。签署人的名片或邮件地址不能代替董事决议、授权书或适当签署权限证据。投资者名称、protocol、付款账户和名册应能对应。

第4.3节涉及最终自然人所有权、控制及代表谁行事。公司不只看超过25%的股本或投票权，还看最终控制；合伙另涉及超过25%的资本、利润或投票权及最终控制。无法识别符合定义的自然人时，按适用程序识别并合理核实高级管理人员，而非把这当作免查。See实益拥有人识别及核实第4.3节。

应追踪中间控股层并记录依据。信托需要核委托人、trustee、保护人或执行人、受益人或类别及最终控制人；类别受益人在支付或权利归属时的识别另按指引处理。公司注册证书不证明所有最终控制人，单独一份股权自述也不自动解决复杂架构。

风险评估综合投资者、控制人、地区、产品、付款及交付渠道，记录所用资料、判断及批准。sanctions、政治人物和负面信息筛查需进一步核同名、出生日期、任职和关联关系，不能把所有名字命中直接当作违法，也不能把未命中当全面保证。

第4.9节规定高风险的特别措施；第4.11节区分政治人物类型及相应风险处理。非香港政治人物适用高级管理层批准、合理查明财富与资金来源及加强持续监控。香港或国际组织政治人物并非无条件套用完全相同路径，须按具体规定和风险判断。See高风险与政治人物措施第4.9、4.11节。

财富来源解释一个人的总体财富怎样积累；资金来源解释本次投资款或资产怎样产生。第4.11.13及4.11.14节明确，资金从某银行汇出不能代替资金产生原因。See财富来源与资金来源定义及证据。

资料可能涉及工资、经营收益、资产出售、投资退出、继承或赠与，但应按实际原因核合同、running water、财务或税务证据及收付款关系。金额、time、币种及资金链应一致，第三人赠与或借款还需解释双方关系及款项性质；不要求投资者编造一种“更容易通过”的资金故事。

非面对面核验须处理冒用风险，采用适用的额外身份措施。第三方存款及付款只应在例外、合法且与客户情况和商业惯例相符的情形接受，需政策、Due diligence、审批和监控。参阅非面对面第4.10节及第三方付款第11章。

认购主体与付款户名不同，先识别付款人、关系、原因和资金路径，不直接登记份额或按新邮件变更退款账户。亲属、关联公司或托管账户并非自动获豁免。任何延后核验须符合具体规则和内部批准，不能把先交易后补文件当常规流程。

第5章要求更新尽调资料、检查交易与已知业务及风险是否一致，并调查复杂、大额、异常且无明显经济或合法目的的交易，书面记录结果；高风险客户至少每年复核，必要时更频密。See持续监控与资料复核第5章。

新控制人、Payment method、地区、投资规模或身份资料变化应触发相应复核。可疑事项交内部反洗钱程序处理；第7章涉及向联合财富情报组报告及避免通风报信。可疑交易报告并非只有交易已完成才可能需要，顾问服务也不能保证消除可疑标记。

按指引第8.4节，业务关系尽调记录在关系存续期间及结束后至少五年保存；第8.6节交易记录在交易完成后至少五年保存，起算点不能混为上传文件日。监管机构可要求更长保存。See记录保存期限与责任第8章。

档案应能重构身份、ownership、款项和决定，留查询、补件、筛查复核、批准和版本。访问、传输和跨境外判设权限与保密；档案由第三方保存不解除对应机构责任。LPF须按本身制度保存相关记录，不能把另一地区金融机构期限直接套用于所有实体。

时间受实体层级、来源核验、跨境文件、translate、筛查及第三方付款影响。简单自然人与多层公司或信托不能承诺同一完成日；机构补件或审查由机构决定。

应先明确哪些措施须在建立关系或执行交易前完成，任何法定延后条件按具体规则核，不承诺先开户、先认购后统一补齐。持续复核频率依制度及风险安排，不只在首次认购时审一次。

费用区分资料协调、独立核验与翻译、筛查数据库、复杂所有权调查、制度建设、持续复核及专门负责人。一次身份核验价格不是完整反洗钱运营成本。

报价按投资者类型、人数、地区、风险和交付范围列明，未有可核实报价不写固定市场价。筛查订阅或顾问费不购买监管批准，也不替基金免除其责任。

HKComply可按书面委托梳理投资者尽调资料、所有权与授权链、资金路径及未决问题，协调基金、manager、行政、银行和合资格反洗钱专业人员，并建立后续复核与档案清单。

机构尽调决定、可疑事项处理和法定职务由实际责任人承担。资料传输须经授权并使用约定渠道；本页不表示HKComply自动具备LPF反洗钱负责人资格，也不承诺投资者获接受或开户通过。