西班牙公司注册

西班牙公司注册通常指选定公司形式、签署设立公证书并在商业登记处（Registro Mercantil）登记。按《资本公司法》第1、20及33条，Sociedad de Responsabilidad Limitada（SL／SRL）资本分为participaciones社会份额，Sociedad Anónima（SA）资本分为acciones股份；完成登记后取得所选公司类型的法人资格。两者不等同于外国母公司的分支或个人独资经营。

股东原则上不因股东身份对公司债务承担个人责任，但低资本清算差额、出资真实性、特定未登记单一股东状况等另有责任规定。选择形式应结合资本支付、出资方式、股东与管理安排和实际经营需要，不能只比较最低资本数字。

SL法定最低资本为1欧元，且设立公证时每一份额的票面价值须全额缴付。资本未达到3,000欧元期间，须将至少20%利润列入法定储备，直至储备加资本达到3,000欧元；若自愿或强制清算时资产不足清偿，公司股东对3,000欧元与已认缴资本之差承担连带责任。

SA最低资本为60,000欧元，全部股份须认购，并在设立公证时缴付每一股份票面价值至少四分之一。该标准不能简写成仅按总资本任意缴25%；余款支付安排及非现金出资须再落实。股本、登记／公证费用和运营资金是三类不同预算。

版本提示：SL最低1欧元及上述保护规则自2022年10月19日起适用。仍写最低3,000欧元或旧“逐步形成”制度的早期资料，不能直接用于当前新设SL。实际资本宜与开业支出及负债相匹配。

外国母公司作为股东投资一家西班牙SL／SA，成立的是新法人；分支没有独立于母公司的法人资格，责任与母公司相联。若目标只是母公司在西班牙开展活动，应先比较两种主体，不能把分支登记文件作为新公司股东文件的替代。

公司登记处理主体设立，不代替经营所需的行业许可、场所或用工手续。DUE可以传送税务、人员等资料，但适用手续仍与法律形式、实际活动和自治区有关；股东签署公证书、取得税号和完成商业登记也不是同一个完成状态。

公司所有权、个人入境居留及工作权限分别处理。公司成立、持股或取得NIE／NIF，不构成本服务对西班牙居留、税务优惠、受规管业务或银行账户的保证。

西班牙官方投资说明列有外国非居民个人及法人参与设立的路径。外国自然人的NIF通常与NIE（外国人身份编号）一致；ICEX列明可通过西班牙境内主管渠道或海外西班牙使领馆申请NIE。AEAT自然人NIF说明也区分没有DNI／NIE时依法申请税务编号的情形，不能宣传所有人都必须走同一编号程序，也不能把税务编号当作居留许可。

非居民法人股东须处理其西班牙NIF及Modelo 036资料，法人的代表身份与编号也须核对。外国公司的本国注册编号，不自动替代其在西班牙涉税交易使用的NIF；新设西班牙公司的NIF又是另一个主体的编号。

外国股东项目还应按投资来源、实际控制、业务及交易核查是否有外资事前授权或事后申报。文件具备并不等同所有投资无条件获准；具体适用、表格及期限由当地专业人士确认后纳入项目，不套用旧指南中的统一结论。

围绕拟成立的SL／SA整理股东、管理机关、名称、章程、注册地址、出资和实益控制关系；比较普通公证登记、CIRCE协同及符合法律条件的全线上路径。外国法人股东另核公司存在、税号、代表权限和境外文件使用安排。

按委托协调资料、专业人员沟通、递交及补正记录，并把商业登记、暂定／正式NIF和成立后的账目、税务、人员事项分开交接。涉及公证、法律判断、税务申报或行业许可时，由有权机构及适当专业人士执行其职责。

主体与路径比较表：比较SL／SA资本和出资、股东身份、公证签署及适用线上路径；涉及分支或专门许可的另列工作范围。

注册资料与授权索引：统一名称、个人／法人编号、章程、管理机关、股权比例、资本证明及翻译认证、实益控制人资料，标明缺项及文件责任人。

递交与结果档案：依实际委托保留DUE或036递交凭证、公证书、商业登记与暂定／正式税号记录；未提交的表格草稿不能记为正式申请。

成立后责任日历：区分税号补件、账目编制、股东批准、账目存档及控制人更新，逐项记录责任人；法定期限与项目估计时间分开。

RMC名称证明申请可按优先次序列最多5个名称，并列一位创办人／发起人为受益人。拟用名称须有法律形式或简称；仅改词序、添加一般词或采用近似发音，不一定具备区分力。名称预查只提供信息，不约束登记官其后正式审查。

名称证明用于签署公证书的有效期为签发起三个月；名称自签发起保留六个月。三个月届满应办理续期，六个月内仍未完成相应省级商业登记则名称保留失效，需重新申请及审查。RMC名称规则及期限须与预约公证和资料排期一起使用；公司名称证明也不替代商标或域名权利核查。

外国法人股东申请税号时，应证明公司真实存在。ICEX列举设立／章程的官方登记文件，或由公证人／税务机关证明存在的文件；同时列明宣誓翻译及相应认证安排。海牙公约适用文件与不适用公约文件的认证途径不同，应按签发国、文件性质和接收机关核定。

《资本公司法》第21条允许创办股东自行或由代表签署。境外人士不到场而通过代表签署时，官方投资说明列有授权书原件及适当宣誓翻译、认证安排。代理身份不是免除股东／控制人识别，授权范围也不能只凭一般介绍信推定。

核姓名、公司名称、编号、持股和有权签署人的一致性；文件有效性、翻译人资质及是否适用认证豁免由接收公证人及主管机关按个案确认，不统一承诺所有国家文件均可只交扫描件。

现金出资一般以公司名下存款证明交公证人纳入公证书，或把款项交公证人以公司名义存入。银行证明有效期为两个月。SL设立时，第62.2条允许创办人在公证书声明对出资真实性向公司及债权人承担连带责任，从而不必另证明现金出资真实性；这不免除实际出资及全额缴付要求。

非现金出资须是可估值的财产或权利，工作和服务不能作为资本出资。公证书应记资产描述、适用登记资料、欧元价值及对应权益；SL出资真实性和价值存在相关责任，SA另有独立专家报告制度及例外，宜先取得当地法律和估值意见。

设立出资证明与成立后账户服务分别处理。采用SL责任声明并不表示银行必须开户、免反洗钱核查或无需运营资金；资金及账户条件由具体银行根据客户与业务审查。

CIRCE通过DUE（单一电子文件）将超过25项行政表格的资料发送至有关机关；使用CIRCE须Cl@ve或电子证书，具体可用手续按法律形式及自治区核对。PAE可以协助，但不代表每种公司、出资或外国签署情形均有相同线上入口。

PAE的CIRCE说明仍有到公证处的示意；另按《资本公司法》第22 bis及40 bis至40 quinquies条，符合条件的SL可全线上设立，非现金出资不能使用该全线上程序。相关现金支付须符合电子支付及可识别支付人的要求，并保留第62.2条SL责任声明方式。

全线上方式通常无须创办人实体到场，但公证人为核身份、防冒用或充分核验行为能力、代表权限，可要求一次实体到场，并记明理由；其余阶段仍可线上完成。因此，全线上设立及到场例外不能宣传为任何外国申请人一律零到场，也不应一概称所有设立必须赴西班牙。

外国股东编号、境外文件、翻译认证、银行及公证安排须先排期。CIRCE页面描述按是否用标准化文件约1–10日，但不能据此保证从首次咨询到全部运营准备的时间。创办股东及管理人应自公证书签署起两个月内提交商业登记，这是递交责任期限，不是机关承诺两个月办结。

法律全线上路径中，采用标准化编码公证书和标准章程时，登记阶段为自提交登记记载日（或取回文件再提交之日）的次日起算六个营业小时；其他情形最长五个工作日，自相同触发点次日起算。技术原因或特别复杂情况妨碍期限时，登记官须通知当事人。这些是特定登记阶段规则，不包括事前编号、签署和文件准备。

暂定NIF所欠正式文件，一般须自相应登记完成起一个月内补交；无须专门登记的实体按其设立文件签署触发点处理。应按实际实体及AEAT通知核定，不能把该期限误解为税局保证一个月内发号。

PAE官方规定，使用CIRCE／DUE帮助和陪同设立公司及个体经营登记的该项服务须免费；其他服务可以免费或在预先告知后收费。PAE免费与可收费服务边界不等于公证、商业登记、名称证明、翻译认证、专业意见、银行或持续会计服务全部免费，也不表示HKComply属于官方PAE网络。

项目预算应分别列：股本及运营资金；名称、公证、登记等按适用程序确认的官方或法定收费；境外文件、翻译认证及专业费用；另行约定的咨询协调费；年度会计、税务和维护。不同章程、资产或签署安排可能影响费用，须以实际收费依据及报价确认。

不以最低1欧元资本表示1欧元全包注册，也不采用未核实的统一公证／登记套价或公司税优惠。税务申报义务、是否有交易税豁免及适用税率应按实际事项、地区和有效规则另核，报价说明有无包含。

SL和SA都可由一个自然人或法人股东设立。单一股东的成立、取得或失去该状态及股东变化须记入公证书并登记，标明股东身份；单一股东状态持续期间，相关公司文件、函件、订单及发票等应明示该状态。

公司后来变成单一股东而逾六个月仍未登记该事实时，唯一股东可能对该期间公司债务承担个人、无限及连带责任；登记后发生的债务依第14.2条处理。不要把这种特定后取得单一股东状态的责任，写成所有单一股东公司一开始即无限责任。

注册地址须在西班牙，设于实际行政管理中心或主要营业／经营所在地。管理机关及代表方式须写入设立文件；“有一个注册地址”不代表所有真实运营、税务或人员要求已满足，也不能由地址规则推导管理人必须或完全无需在当地居住。

AEAT远程申请实体NIF说明要求准备签署的Modelo 036及相应设立、章程、登记和代表文件。没有完整设立文件时，暂定税号至少需要由有关设立人签署的成立意向文件及适用的有效名称不重复证明等；意向内容包括股东及代表NIF、权益、资本、住所、目的和拟定年度等。

生成并验证的036 PDF仍是草稿，未经AEAT正式递交不生效。该技术路径中，电子递交人使用其自身有效认证，但表格应由有权代表公司或设立集体的人签署，并提交权限依据；“任何人可代为传送”不能理解为任何人都能代签。

资料不全时分配的NIF属暂定，名称会显示“EN CONSTITUCIÓN”；补齐证明完整成立的文件后方可移除该状态及完成正式编号处理。正式税号、税务活动登记、跨境增值税资格和实际申报事项须分项确认，不把一个NIF等同全部税务手续完成。

普通公司识别实益拥有人，应追溯最终自然人直接或间接持有／控制超过25%资本或投票权，以及通过其他方式控制的人；不是只看法人股东名称。没有满足权益或其他控制条件的自然人时，按第4条识别管理人等替代控制人，并核实身份、记录核验措施和困难。

按Ley 10/2010第4及4 bis条，公司须取得、保留及更新控制人资料，并在业务关系或偶发交易中向负有反洗钱义务者提供。信息含姓名、出生日期、身份证明、居住国、国籍、控制依据、比例及间接持有的中间实体；自不再具实益拥有人身份起保留十年。

银行及其他义务主体在建立业务关系前要识别和核验实益拥有人，无法确定所有权和控制结构时不得建立或维持有关关系。公司登记和税号不会替代银行判断；公司的信息维护、相关商业登记／集中资料渠道及银行尽调应分别落实，不把某次签署识别当成终身无需更新。

管理人应在财政年度结束起三个月内编制年度账目及适用文件。普通股东会应在每个财政年度的首六个月内处理上一年度账目、管理及利润分配；账目获批准后一个月内向公司住所地商业登记处存档。这三个节点不应全部写成“每年一次年审”，也不能对不同财政年度一律套同一日历日期。

账目存档需相应批准和利润分配决议证明、签妥账目及适用的管理／审计报告。未依法存档可导致商业登记部分事项暂停受理，但法律列有若干例外，并不等同公司自动注销。

审计义务须独立判断。第263条的规模豁免原则上要求连续两个年度在结账时满足三项中的两项：资产不超过285万欧元、净营业额不超过570万欧元、平均雇员不超过50人；成立首年的判断另有规则。其他法律、少数股东请求或已登记的自愿审计安排等也可能相关，不能简单承诺“小SL均无需审计”。

会计、公司税、增值税、代扣及社会保障按实际活动另行安排；财政年度、申报方式、门槛及税务待遇由当地会计税务专业人士核定，账目存档完成不表示全部税务或雇佣义务已履行。

按书面范围进行主体及路径评估、资料和授权索引、翻译认证衔接、递交及补正协调、结果核对及成立后责任交接；实际由适当当地专业人士执行的工作分别确认。

例如，委托包含文件准备而不包含公证和税务递交时，交付以资料包和问题清单为准；包含协调的，再按实际回执记录申请、补正及结果，不将未经递交的036草稿当作正式税号申请。

不默认包含公证、律师法律意见、审计鉴证、税务申报、金融牌照、居留申请、银行审批、资金托管或第三方收费；不承诺登记、账户、优惠或移民结果。

股东应提供真实身份、授权、业务和资本资料；境外文件是否获接收、公证人身份及行为能力判断、商业登记审查、AEAT编号及银行尽调分别由有权机构作出。涉及复杂控制或非现金出资时，先落实专业判断和支持文件。

HKComply由香港環信商業顧問有限公司提供咨询与协调支持。可按书面委托协助比较主体与路径、整理股东和控制关系、编号及授权文件、跟进翻译认证与当地专业人员沟通，并记录递交、补正、结果及成立后责任。

公证、法律及税务专业判断、审计、商业登记、银行和移民决定分别由有权机构或适当专业人士负责。HKComply的咨询协调不替代需要当地执业资格的服务，也不表示官方PAE身份或机构授权；不保证注册、银行账户、居留、许可或税务优惠，具体范围、费用和第三方工作在委托中确认。