愛沙尼亞公司註冊

本页以普通私人有限公司Osaühing（OÜ）新设为主，结合电子商业登记系统的实际流程说明。RIK提供平台，成立申请由Tartu County Court登记部门处理；不能把数字身份申请、公司登記、税务登记和行业许可合并成一个结果。登记职责及入口见RIK电子商业登记说明。

先确认客户、合約、收付款、实际工作与管理地点，再决定公司结构。外国公司分支、上市/公众公司、非营利主体、历史未缴资公司的补缴及受规管业务需另行评估。本页不以“欧盟公司”推导欧盟各国经营许可或统一免税待遇。

电子设立要求相关人士可使用爱沙尼亚ID卡（包括e-residency卡）、Smart-ID或Mobile-ID签署。创办人一人持卡不代表其他须签署人士已经满足要求；法人股东还需核对其代表人及签署权限。

e-residency用于数字身份与电子服务，不会改变个人税务居民身份。未具备电子成立所需签署条件时，应先向爱沙尼亚公证人确认替代办理、授权书和文件要求；不能承诺任何国籍、任何材料均可全程即时网办。数字身份获批、领取及公司获登记分别记录。

官方成立流程允许自然人或法人作为创办人，并要求填列创办人及management board成员。应整理姓名、个人识别码及签发国；外国个人按页面要求补全身份资料，法人创办人另核对登记资料和代表关系。不要把创办人、登记联络人和管理董事当作同一个职务。

董事实际居住与管理地点应如实披露，另行核对任职资格、代表权及受规管业务的人员要求。本页不沿用其他国家“必须本地秘书/居民董事”的通用清单，也不作所有主体均无本地人员要求的保证。多名董事的签署和代表安排须与章程及登记一致；联络地址不能代替管理事实。

RIK现行新设指引列：一名股东时最低股本0.01欧元，每名股东的份额金额至少0.01欧元。多名股东要逐人确定份额、出资额、表决及特殊权利，不能不论股东人数均写成总股本0.01欧元。

新设申请递交前，创办人须全额缴付股份出资，董事确认已缴。付款路径和证明要求依实际资本安排与门户要求核对；本页不承诺只填一个数字即可完成缴资。股本是公司出资，与265欧元登记规费及顾问费分别计算，经营所需资金还须按业务安排。

2026年更新的历史未即时出资公司的补缴指引，处理的是既有公司删除未缴资注记，不代表今天新设OÜ仍可随意延后出资。受规管业务的资本要求另行评估。

成立指引允许填列爱沙尼亚地址或外国地址；公司地址在外国时，须在人员部分加入联络人。须事先确认联络人资格、有效任期、同意及实际文件接收安排，不能把一名海外董事或普通信箱直接当作合资格服务。

官方联络人指引要求记录任期及取得同意，任期届满资料会被自动删除。公司仍需该安排时，应提前续任或更换。地址与联络人服务属行政安排，不当然授予公司代表权；它们也不证明实际经营或税务管理所在地。

至少提供一个电子邮箱并完成验证，指定人员持续收取登记通知。地址变更指引区分同市镇地址变更与跨市镇、涉及章程及决议的情况，不宜把所有搬址都写成只改一个字段。

公司名称应含Osaühing或OÜ。系统相似名称及商标提示仅供参考，登记官最终决定名称是否可接受；通过名称检查不等于已经成立，也不取得他人商标权。

成立时选择一项计划主营EMTAK活动，不代表公司永远只能从事该项业务；其他活动仍须满足行业要求。需要营业通知或许可的业务，应另行处理。默认财年为日历年，亦可按实际情况设置不同财年，并据此排定年报日期。

整体时间受数字身份取得、各方签署、资料一致性、跨境付款到账及补件影响。RIK说明，正式提交后申请页显示登记官的处理期限；应按实际申请跟进，而非把网页操作时间写成获证期限。

缴资、繳費、签署、正式递交与登记完成逐项确认。公司成立后，VAT申请、银行尽调及行业许可各有独立程序，不因登记证书签发而自动办妥。

按RIK成立指引，普通OÜ电子设立国家规费为265欧元，政府e-residency页面亦列同额。若需要另申请e-residency，其官方页面列申请费150欧元；这是个人数字身份申请费用，并非OÜ登记费。金额与适用路径应在付款前再次核对。

股本与上述规费分开。地址、联络人、會計、稅務、审计/审阅、公證、翻译认证、银行及顾问服务分别报价，按服务期限和包含事项比较。政府页面所示第三方参考价格不作为HKComply报价，本页不以低额股本或登记费代表完整设立成本。

后续变更的规费按具体事项判断。例如2025地址指引区分同市镇/跨市镇和章程变更；2023联络人指引区分只改任期与更换人员。不要把任何一个项目的零规费或25欧元变更费写成所有维护工作的统一年费。

财政部2026年9月路径下的BO实务指引第2、3章说明，BO必须是最终拥有或控制的自然人。须追查直接及间接持有、投票权和其他实际控制；超过25%的持有是重要识别线索，但不能因此排除较低持股而有实际控制的人。法人股东本身不是最终BO。

只有其他识别措施已用尽、符合指引条件时，才考虑高级管理层后备识别，不能为了方便直接填一名董事。须记录控制方式及识别依据，确保身份、出生、识别码及签发国、居住国和国籍等资料一致。

新公司BO资料与成立申请一起提交；有变更时应尽早更新TEKSA，不等到年报。每年递交年报时还须确认准确性。登记官通知补正后的十个工作日要求，与初次成立同报及日常及时更新是不同触发，不能写成所有变更一律有十天宽限。

自2026年7月10日起，BO资料查阅需按权限安排，资料不再作为开放数据文件发布。主管機關、负有义务的机构或符合合法利益等要求的查阅方，依相应规则申请或获配权限，不能承诺“任何人都能看”或“完全保密”。詳見RIK具体实施通知。

2026财政部指引另说明特定风险或未成年人的限制查阅申请，但是否批准由登记控制方决定，对有权机关及特定专业主体仍有例外。公司仍须配合合法尽调，登記、银行BO核查与查阅限制不能互相替代。

RIK说明，年度报告及相关资料应在财年结束后六个月内递交；没有经营活动也须报。采用日历年度时，一般应于次年6月30日前递交上一年报告。年报不是只付一个续期费，还涉及财务数据、适用附注、批准、利润分配/亏损处理及实际提交。

微型及小型企业可能适用简化报告，但须按类别、所用准则及条件判断；净资产不符合要求等情况可能增加报告要求。审计与审阅是不同程序，按规模、主体及其他适用规则评估，不能把“初创”或“零收入”当作普遍免除。

2025年RIK公告增加电子批准方式；须审计、审阅或修订检查的报告仍有数字签署要求。选择正确递交权限并核对成功回执；公司地址、董事、联络人、股份及BO变更分别判断，不以年报代替所有即时更新。

EMTA的2026税率栏目列公司所得税为净额的22/78，普通利润分配适用该口径；例如净派78欧元对应22欧元公司层面税，是计算示意而非客户案例。旧14/86及特定7%规则涉及历史分配余量等过渡事项，不作为普通新设公司的常规税率。

爱沙尼亚一般在利润分配时征税，而非利润赚取当时，但不等于所有未分配款项或支出都免税。非业务支出、雇员福利、董事报酬等可另触发义务；股息、工资和董事酬金应按实质区分。董事报酬不能只因董事在境外工作就直接推论无爱沙尼亚税，社保及A1等条件另核。

爱沙尼亚注册与e-residency不免除其他国家税务责任。境外实际管理、常设机构、雇佣或交易可能产生当地义务；外国已税利润的减免/抵免须满足条件并保存证明，不能概括为所有海外收入零税。

资本缴付还涉及税务记录。EMTA说明，为日后符合条件的股本分配或清算分配扣除，股权出资应在缴付当月的TSD Annex7记录；不能以商业登记已记股本就认为税务记录自动完整。股息通常按TSD Annex7及INF1处理，申报/缴税一般在付款次月10日，遇非工作日按官方日历核对。

没有应税付款不必然每月交零TSD，但出资、特定境外所得或零税额应税付款等仍可能有信息申报义务。2026年10月起工资数据启用新TSD安排，原Annex1、2由统一工资视图替代，文件采用XBRL GL；旧CSV上传为临时过渡至2027年底，Annex3–8提交不变。仍可在e-MTA手工输入，不能宣称所有企业强制购买指定软件。詳見2026年10月更新的税局说明；2026年10月工资数据对应TSD期限为11月10日。

2026一般VAT税率为24%，但税率与是否登记、交易发生地和零税率/豁免条件分别判断。OÜ成立不会自动成为VAT纳税人，成立时可选递交自愿VAT申请，登记后才转送税局，并不保证获准。已VAT登记的公司通常按月于次月20日申报付款，无交易月份仍有报表责任；跨境销售还可能在其他国家触发VAT或其他申报。

可按书面委托协助整理普通OÜ路径、业务及管理地点问题、创办人和董事信息、股份出资资料、地址/联络安排与BO结构，并协调当地专业方确认签署和文件要求。

交付可包括资料缺口、版本及递交记录、登记结果核对、会计和税务责任分工、联络人任期与年报日历。涉及当地法律意见、公證、审计或税务专业判断时，另明确负责机构、資格、费用和责任。

銀行開戶、受规管活动许可、个人移民/工作权、跨境税务居民或协定结论、VAT交易分析、复杂股份及历史未缴资处理不因公司成立自动完成。未确认的全套公证认证清单、固定处理天数及第三方服务价格不写作统一要求。

本页为普通新设与日常维护范围；不提供审批、開戶、税务优惠或绝对保密保证，各项资质及履历应有真实依据。

香港環信商業顧問有限公司以HKComply品牌提供申请准备与协调支持。可按书面委托协助梳理普通OÜ资料、股份出资、人员与签署安排、地址联络及BO结构，并与当地专业方协调成立及后续交接。

服務內容、当地负责机构、费用、交付和不包含事项以委托书确认。登記、行業許可、法律税务判断、数字身份和银行开户分别处理；不承诺完成天数、審批、开户或税务优惠。